证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2019-029
北京捷成世纪科技股份有限公司
第三届董事会第六十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京捷成世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六十四次会议于2019年4月12日以邮件和其他口头方式发出会议通知，于2019年4月25日在公司会议室以电话和现场形式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司章程的规定。本次会议由董事长徐子泉先生主持，会议审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：
一、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
《2018年度董事会工作报告》详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司2018年年度报告》中的相关内容。
本次会议上，独立董事马明先生、王友松先生、祝伟先生分别向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》（具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站），并将在2018年度股东大会上述职。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
与会董事在认真听取陈同刚总经理所作《2018年度总经理工作报告》后认
快速发展、逐步落实各项管理制度等方面的工作及所取得的成果。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
三、审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》
《2018年年度报告》全文及摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站，2018年年度报告披露的提示性公告同时刊登于2019年4月26日的《证券时报》。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2018年度审计报告的议案》
《2018年度审计报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
五、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
公司2018年全年共实现营业总收入5,028,229,484.04元，较上年同期增长15.17%；实现营业利润152,979,688.69元；实现归属于母公司的净利润93,644,829.68元。
与会董事认为，公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果等。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，考虑到公司2019年重大资金支出事项及发展规划，结合目前的经营业绩情况，拟定2018年度利润分配预案为：以公司总股本2,574,960,807股为
股本。
《关于2018年度利润分配预案的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
《2018年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
公司独立董事对该报告发表了独立意见；公司监事会对该报告发表了核查意见。上述文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
八、审议通过《关于聘请公司2019年度财务审计机构的议案》
经公司第三届董事会审计委员会及独立董事事前审核及同意，董事会同意向股东大会提议聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权董事会根据公司2019年实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2019年度的审计费用。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
九、审议通过《关于董事薪酬的议案》
根据公司《董事、监事薪酬管理制度》确定的原则，公司董事2019年的薪酬标准具体如下：
公司董事会董事2019年的薪酬在2018年的基础上保持不变，具体如下：
1、不在公司担任任何工作职务的外部非独立董事，不在公司领取薪酬及津贴。
2、董事同时在公司兼任高级管理人员，薪酬标准根据其在公司的具体任职岗位领取薪酬。
3、独立董事津贴为6万元/年。
4、上述薪酬均为税前薪酬。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
十、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》
根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》确定的原则，公司高级管理人员2019年的薪酬标准具体如下：
公司高级管理人员2019年的薪酬在2018年的基础上保持不变（新聘任高管除外），具体如下：
1、高级管理人员薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，基本薪酬根据公司经营计划和分管工作的职责、目标，进行综合考核确定，按月发放；绩效薪酬由薪酬与考核委员会依据其年度经营管理业绩予以考核，并于年度终了后一次性发放。
2、同时在公司担任双重以上职位的，其薪酬标准按担任的最高职务执行。
3、上述薪酬均为税前薪酬。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
十一、审议通过《北京捷成世纪科技股份有限公司融资管理制度》
资讯网站的相关公告。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部新修订及颁布的一系列企业会计准则等相关文件的要求进行的合理变更，符合公司实际情况，符合公司及所有股东的利益。
《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
十三、审议通过《关于公司董事会换届选举之选举非独立董事候选人的议
案》
鉴于公司第三届董事会任期已届满，为顺利完成董事会的换届选举工作，根据《公司法》、《证券法》、《深交所创业板股票上市规则》等有关规则、办法、备忘录及《公司章程》的有关规定，经公司持股3%以上股东华夏人寿保险股份有限公司推荐、公司第三届董事会提名委员会审核提出建议名单后，公司第三届董事会同意提名徐子泉、陈同刚、韩胜利、游尤、张文菊、陈淑翠（股东推荐）为公司第四届董事会非独立董事候选人。公司第四届董事会将由9名董事组成，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
公司非独立董事薛俊峰、韩钢在董事会任期到期后将不再续任，薛俊峰先生将不在本公司任职，韩钢先生将继续在本公司任职，公司董事会对薛俊峰、韩钢两位董事在任职董事期间内为公司所作出的贡献表示衷心感谢。
公司独立董事对此议案已发表同意的独立意见，详见同日披露于中国证监会
上述董事候选人简历详见附件。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过，公司股东大会将对第四届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人的选举分别实行累积投票制。
十四、审议通过《关于公司董事会换届选举之选举独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期已届满，为顺利完成董事会的换届选举工作，根据《公司法》、《证券法》、《深交所创业板股票上市规则》等有关规则、办法、备忘录及《公司章程》的有关规定，经公司第三届董事会提名委员会提出建议名单后，公司第三届董事会同意提名王友松、祝伟、陈亦昕为公司第四届董事会独立董事候选人。公司第四届董事会将由9名董事组成，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
公司独立董事马明在董事会任期到期后将不再续任，并且将不在本公司担任任何职务，公司董事会对马明董事在任职期间内为公司所作出的贡献表示衷心感谢。
公司独立董事对此议案已发表同意的独立意见，详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
上述独立董事候选人简历详见附件。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过，其中，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。公司股东大会将对第四届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人的选举分别实行累积投票制。
十五、审议通过《关于公司与关联自然人徐可心女士签订<租赁合同>的议
案》
关联自然人徐可心女士续签房屋租赁合同，有关详情请见同日披露的《关联租赁公告》。
关联董事徐子泉先生已回避表决，公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，上述文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》
根据2019年度经营和发展的需要，公司拟向公司控股股东、实际控制人徐子泉先生及其控制的企业北京捷成世纪数字技术有限公司申请合计不超过20,000万元人民币的无息借款额度，主要用于补充流动资金及生产经营需要等。有关详情请见同日披露的《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的公告》。
关联董事徐子泉先生已回避表决，公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，上述文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
本次计提资产减值准备是根据《企业会计准则》相关规定，基于谨慎性原则进行的，可以更加准确地反映公司财务状况和经营成果。
《关于计提资产减值准备的公告》及独立董事对此发表的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网站的相关公告。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
《关于召开2018年度股东大会通知的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月二十五日
附：一、非独立董事候选人简历
二、独立董事候选人简历
1、徐子泉，男，61岁，中国国籍，管理学学士，无境外永久居留权。2006年~2009年任北京捷成世纪科技发展有限公司
