证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2015-100
北京捷成世纪科技股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划
第一个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计127人；
2、本次可解锁的限制性股票数量为324.87万股，占公司总股本的比例为0.23%。
3、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。
北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）第一个解锁期解锁条件已满足，经公司第二届董事会第四十七次会议审议通过，公司第二期限制性股票激励计划授予的127名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为324.87万股。具体情况公告如下：
一、第二期限制性股票激励计划简述
1、公司于2014年6月27日分别召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、公司于2014年8月4日召开第二届董事会第二十七次会议和第二监事会第十二次会议，审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、根据公司第二届董事会第二十七次会议决议，公司董事会于2014年8月4日发出了召开公司2014年第二次临时股东大会的通知，审议《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。
2014年8月19日，公司2014年第二次临时股东大审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司第二期限制性股票激励计划获得批准。
4、公司于2014年9月10日召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，并于当日召开了第二届监事会第十四次会议，公司独立董事对此发表了独立意见。向128名激励对象授予4,357,600股限制性股票。确定2014年9月10日为授予日。
二、董事会关于满足第二期限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件的说明
第二期限制性股票第一个解锁期设定 是否满足行权/解锁条件的说明
的/解锁条件
1、捷成股份未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计 公司未发生前述情形，满足行权/解锁条
报告被注册会计师出具否定意见或者 件。
无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规
行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激
励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人选的；
激励对象未发生前述情形，满足行权/
（2）最近三年内因重大违法违规行为 解锁条件。
被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的。
授予日前最近三个会计年度（2011-2013
年）归属于上市公司股东的平均净利润
及归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的平均净利润分别为
3、锁定期考核指标：限制性股票锁定 149,367,416元、144,931,640.09元；锁
期内，各年度归属于母公司的净利润及 定期（2014年）归属于上市公司股东的
归属于母公司的扣除非经常性损益的 净利润及归属于上市公司股东的扣除
净利润均不低于授予日前最近三个会 非经常性损益的净利润分别为
计年度的平均水平且不为负。 262,873,629.08元、258,342,832.42元，
均高于授予日前最近三个会计年度的
平均水平且不为负，满足行权/解锁条
件。
4、公司业绩考核指标：(1)净利润
2014年公司经审计的扣除非经常性损
增长率：以2013年为考核基期，2014
益后的净利润为258,342,832.42元，相
年净利润增长率分别不低于30%；(2)
较于2013年的189,519,351.10元，同比
净资产收益率：2014年净资产收益率分
增长达到36.31%，且2014年的扣除非
别不低于12%。
经常性损益后的加权平均净资产收益
以上“净利润”和“净资产收益率”指标均 率为15.23%，均高于授予时设定的公司
以经审计的扣除非经常性损益后的数 业绩考核指标，满足解锁条件。
值作为计算依据。
5、个人考核指标：根据公司薪酬与绩 127名激励对象上年度绩效考核合格，
效考核相关管理办法，激励对象上一年 满足解锁条件。
度绩效考核合格。
公司激励对象韩峻峰因个人原因自愿放弃其第二期限制性股票的第一次解锁，董事会将根据公司第二期限制性股票激励计划的相关规定，对其已获授但尚未解锁的相应限制性股票进行回购注销，回购数量为1.95万股。有关详情请参阅公司同日披露于巨潮资讯网的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
综上所述，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足，同意第二期限制性股票激励计划127名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票数量为324.87万股。
三、第二期限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第一个解锁期可解锁的激励对象及股票数量
（注：下列数量按2015半年度权益分派后最新数量列示）
已获授但尚未解锁
序 本期可解锁数 剩余尚未解锁
姓名 职位 的限制性股票数量
号 量（万股） 数量（万股）
（万股）
1 王晓滨 副总经理 75 22.5 52.5
2 郭志刚 副总经理 17.5 5.25 12.25
3 程传颜 财务总监 15 4.5 10.5
4 庄兵 董秘 12.5 3.75 8.75
中层管理人员、核心业务（技术） 969.4 288.87 680.53
人员（123人）
合计（127）人 1089.4 324.87 764.53
3、参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员公告日前6个月内买卖公司股票的说明
参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员不存在公告日前6个月内买卖公司股票的情形。
四、独立董事意见
独立董事审核后认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司的经营业绩、127名激励对象个人绩效考核等实际情况均达到了公司第二期限制性股票激励计划中规定的解锁条件，公司第二期限制性股票第一个解锁期的激励对象的主体资格合法、有效；公司第二期限制性股票对各激励对象的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件、解锁价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司承诺不向本次解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
据此，一致同意127名激励对象在公司第二期限制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁。
五、监事会核查意见
监事会审核后认为：公司127名激励对象/解锁资格合法、有效，满足公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意127名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票数量为324.87万股。
六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2014年度业绩满足公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，127名激励对象第一个解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意127名激励对象在公司第二期限制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁。
七、法律意见书结论性意见
捷成股份已履行了本计划第一期解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《股权激励计划》中规定的第一期解锁的各项条件已完全满足，本计划第一期可解锁的限制性股票数量为获授数量的30%。
八、备查文件
1、第二届董事会第四十七次会议决议
2、第二届监事会第二十二次会议决议
3、独立董事对相关事项发表的独立意见
4、广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划第一期解锁事项的法律意见书
特此公告。
