证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2015-102
北京捷成世纪科技股份有限公司
关于注销部分首期股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十七次会议于2015年11月10日召开，审议通过了《关于注销部分首期股票期权的议案》，董事会同意对部分激励对象首次获授但尚未获准行权的股票期权进行注销，具体情况公告如下：
一、首期股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2012年4月23日，公司分别召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年7月12日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、根据公司第一届董事会第二十一次会议决议，公司董事会于2012年7月12日发出了召开公司2012年第二次临时股东大会的通知，审议《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2012年7月31日，公司2012年第二次临时股东大审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、2012年8月27日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整首期股权激励对象名单及授予数量的议案》，并于当日召开了第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于核实北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。经过本次调整后，公司激励对象人数由126人调整为122人，激励计划授予激励对象的权益总数由668.85万份（股）调整为663.45万份（股），其中：首次授予限制性股票的激励对象人数由114人调整为110人，首次授予激励对象的限制性股票总数由307.85万股调整为302.45万股，首次授予股票期权的激励对象人数为51人（未变），首次授予股票期权总数为326万份（未变），预留限制性股票35万股（未变）。确定授予日为2012年8月27日，
5、2013年9月12日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于对首期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励/解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经过本次调整、变更后，公司股权激励计划首次授予的120名激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为127.14万份、112.8855万股，行权价格为17.02元/股。
6、2013年9月23日，公司发布《第一期解锁限制性股票上市流通的提示性公告》，108名激励对象第一期解锁的限制性股票数量为112.8855万股，实际可上市流通的限制性股票数量为112.5605万股，上市流通日为2013年9月27日。
7、2013年10月30日，公司发布《关于股权激励计划首次授予期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司首次授予51名激励对象的股票期权第一个行权期行权方式为自主行权，可行权共计127.14万份股票期权。
8、2013年11月15日，公司发布《关于首期股权激励已授予限制性股票回购注销完成的公告》，公司本次完成2名激励对象合计7.8万股限制性股票的回购注销。
9、2014年6月10日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于对首期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》，公司首次授予但尚未行权的股票期权份数调整为656.64万份，行权价格调整为8.398元/股，限制性股票的回购价格调整为3.938元/股。
10、2014年9月10日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于回购注销部分首期限制性股票的议案》、《关于注销部分首期股票期权的议案》。公司首次授予股票期权的50名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为246.48万份，行权价格为8.398元/股，首次授予限制性股票的105名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票数量为222.846万股。
11、2014年9月17日，公司发布《关于首期股权激励计划之限制性股票第二次解锁股份上市流通的提示性公告》，105名限制性股票激励对象在首期股权激励计划第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为222.846万股，实际可上市流通的限制性股票数量为218.3702万股。上市流通日为2014年9月22日。
12、2014年10月10日，公司发布了《关于股权激励计划首次授予期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司首次授予股票期权的50名激励对象首次授予股票期权第二个行权期行权方式为自主行权，可行权共计246.48万份股票期权。
13、2014年10月30日，公司发布了《关于首期股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》，公司完成1名期权激励对象已获授但尚未获准行权的18.2万份股票期权的注销。
14、2015年2月2日记，公司发布了《关于部分已授予的首期限制性股票回购注销完成的公告》，公司完成4名激励对象合计13.845万股限制性股票的回购注销。
15、2015年6月10日，公司第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于对首期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》，调整后，公司首次授予但尚未行权的股票期权行权价格为8.238元/股，限制性股票的回购价格为3.778元/股。
二、本次注销事由及数量
1、注销事由
公司原激励对象杨列森因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司首期股票期权与限制性股票激励计划第五章第一款“股票期权激励计划”和第八章“激励计划变更、终止”第三款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司将取消其激励对象资格并注销其已获授但尚未获准行权的激励计划有效期内剩余的股票期权。
2、注销数量
本次注销的股票期权份数
序号 姓名 职位 （万份）
1 杨列森 部门经理 15.6
综上，本次合计注销已授予的股票期权15.6万份
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分激励对象的股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事审核后认为：公司原激励对象杨列森因个人原因离职已不符合激励条件，我们同意对其已获授但尚未获准行权的相应股票期权进行注销。
我们认为公司本次注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
五、监事会的核查意见
监事会审核后认为：公司原激励对象杨列森因个人原因离职已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据公司首期股权激励计划的相关规定，对其已获授但尚未获准行权的相应股票期权进行注销，注销数量合计为15.6万份。董事会本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
六、法律意见书结论性意见
贵公司本次注销部分首期股票期权符合《管理办法》等相关法律法规和贵公司《股权激励计划》等相关法律文件的规定；贵公司董事会有权作出本次注销的决策；贵公司仍应就本次注销履行必要的信息披露义务。
七、其他事项
根据公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会决定“股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司股权激励计划等。”因此，公司董事会就决定实施本次注销，已取得公司股东大会合法授权。
八、备查文件
1、第二届董事会第四十七次会议决议
2、第二届监事会第二十二次会议决议
3、独立董事对相关事项发表的独立意见
4、广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司注销部分首期股票期权事项的法律意见书
北京捷成世纪科技股份有限公司
董事会
2015年11月10日
