证券简称：佐力药业 证券代码：300181
浙江佐力药业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
浙江佐力药业股份有限公司
二〇二四年十月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《浙江佐力药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《浙江佐力药业股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得相应数量的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票不超过 6,605,000 股，涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划公告日公司总股本701,387,335 股的 0.94%。其中，首次授予限制性股票 5,855,000 股，占本激励计划拟授予限制性股票总量的 88.64%，约占本激励计划公告日总股本的 0.83%；预留 750,000 股，占本激励计划拟授予限制性股票总量的 11.36%，约占本激励计划公告日总股本的 0.11%。
截止本激励计划草案公告日，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为 8.07 元/股。在本
激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和权益数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 112 人，包括公司公告本激
励计划时公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心营销人员和核心技术人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，独立董事和监事除外。不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
预留激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间纳入本次激励计划的激励对象，由本次激励计划经股东大会审议通过后 9 个月内确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及其配偶、父母、子女。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。公司应当在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 9 个月内明确预留授予的激励对象；超过 9 个月未明确的，预留部分限制性股票失效。
十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义......8
第二章 本激励计划的目的与原则......9
第三章 本激励计划的管理机构......11
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 12
一、激励对象的确定依据...... 12
二、激励对象的范围...... 12
三、激励对象的核实...... 12
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...... 14
一、本激励计划的激励方式及股票来源...... 14
二、授出限制性股票的数量...... 14
三、激励对象获授的限制性股票分配情况...... 14
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 16
一、本激励计划的有效期...... 16
二、本激励计划的授予日...... 16
三、本激励计划的归属安排...... 16
四、本激励计划禁售期...... 17
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 19
一、首次授予限制性股票的授予价格...... 19
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法...... 19
第八章 限制性股票的授予与归属条件...... 21
一、限制性股票的授予条件...... 21
二、限制性股票的归属条件...... 21
三、公司业绩考核指标设定的科学性和合理性说明...... 23
第九章 本激励计划的调整方法和程序...... 28
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法...... 28
二、限制性股票授予价格的调整方法...... 28
三、限制性股票激励计划调整的程序...... 29
第十章 限制性股票的会计处理...... 30
一、限制性股票的公允价值及确定方法...... 30
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响...... 30
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序...... 32
一、本激励计划生效程序...... 32
二、限制性股票的授予程序...... 32
三、限制性股票的归属程序...... 33
四、本激励计划的变更程序...... 33
五、本激励计划的终止程序...... 34
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务...... 35
一、公司的权利与义务...... 35
二、激励对象的权利与义务...... 35
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理...... 37
一、公司发生异动的处理...... 37
二、激励对象个人情况发生变化...... 37
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制...... 39
第十四章 附则...... 40
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
佐力药业、本公司、 指 浙江佐力药业股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划草案 指 《浙江佐力药业股份有限公司2024年限制性股票激励计
划（草案）》
本激励计划 指 浙江佐力药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相 应归属
限制性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、核心营销人员和核心技术人员，以及公司认为
应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影 响的其
他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的 限制性
股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股 票登记
至激励对象账户的行为
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票 完成登
记的日期，必须为交易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得 激励股
票所需满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深
