证券代码：300181 证券简称：佐力药业 公告编号：2024-025
浙江佐力药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 17 日召
开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
现将有关情况公告如下：
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号―创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》等法律法规、规范性文
件的有关规定，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 原条款 修订后条款
1
第四十三条 有下列情形之一的,公司在 第四十三条 有下列情形之一的,公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会: 会:
（一） 董事人数不足《公司法》规定最 （一） 董事人数不足《公司法》规定最低
低人数五人或者本章程所定人数的 2/3 时； 人数五人或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本 （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总
总额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上 （三） 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时； （四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时； （五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本 （六） 过半数以上独立董事提议召开
章程规定的其他情形。 时；
（七） 法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
2
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第四十六条 经全体独立董事过半数同
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东
临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同
书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在 董事会同意召开临时股东大会的,将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将
的,将说明理由并公告。 说明理由并公告。
3
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
内容: 容:
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明:全体股东均 （三） 以明显的文字说明:全体股东均有
有权出席股东大会,并可以书面委托代 权出席股东大会,并可以书面委托代理人
理人出席会议和参加表决,该股东代理 出席会议和参加表决,该股东代理人不必
人不必是公司的股东； 是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权 （四） 有权出席股东大会股东的股权登
登记日； 记日；
（五） 会务常设联系人姓名,电话号 （五） 会务常设联系人姓名,电话号码；
码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表
（六） 网络或其他方式的表决时间及 决程序。
表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
股东大会通知和补充通知中应当充分、 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 及理由。
的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时
股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：
3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会 日下午 3：00。
结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不少于两个工作日且不多于 7 个工作日。股权
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 登记日一旦确认,不得变更。
得变更。
4
第六十九条 在年度股东大会上,董事 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，
报告。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出
年度股东大会通知时披露。
5
第八十一条 董事、监事候选人名单以 第八十一条 董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
候选董事、监事提名的方式和程序如下： 候选董事、监事提名的方式和程序如下：
（一） 非独立董事候选人由董事会、单 （一） 非独立董事候选人由董事会、单独
独或者合并持股3%以上的股东向董事会提名 或者合并持股 3%以上的股东向董事会提名推
推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东 荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会
大会选举； 选举；
（二） 独立董事候选人由董事会、监事 （二） 独立董事候选人由董事会、监事会
会以及单独或者合并持股1%以上的股东向董 以及单独或者合并持股 1%以上的股东向董事
事会提名推荐，由董事会进行资格审核并经 会提名推荐，由董事会进行资格审核并经证券
证券监管部门审核无异议后，提交股东大会 交易所审核无异议后，提交股东大会选举；
选举； （三） 监事候选人中的股东代表由监事
（三） 监事候选人中的股东代表由监 会、单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会
事会、单独或者合并持股 3%以上的股东向监 提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股事会提名推荐，由监事会进行资格审核后， 东大会选举；
提交股东大会选举； （四） 监事会中的职工代表监事候选人
（四） 监事会中的职工代表监事候选 由公司职工民主选举产生。
人由公司职工民主选举产生。 股东大会选举或者更换两名及以上董事
股东大会选举或者更换两名及以上董事 或非职工代表出任的监事时应当实行累积投或非职工代表出任的监事时应当实行累积投 票制。
票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举
前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 事、监事的简历和基本情况。
候选董事、监事的简历和基本情况。 公司采用累积投票制选举董事或监事时，
公司采用累积投票制选举董事或监事 每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东时，每位股东有一张选票；该选票应当列出 持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事 及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制人数，以及所有候选人的名单，并足以满足 的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）累积投票制的功能。股东可以自由地在董事 候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多（或者监事）候选人之间分配其表决权，既 人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监可以分散投于多人，也可集中投于一人，对 事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有单个董事（或者监事）候选人所投的票数可 的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的以高于或低于其持有的有表决权的股份数， 整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有 所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决董事（或者监事）候选人所投的票数累计不 权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束 事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事后，根据全部董事（或者监事）
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