证券代码：300181 证券简称：佐力药业 公告编号：2022-031
浙江佐力药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开了
第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将有
关情况公告如下：
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公
司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序 修订前 修订后
号
1 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
立的股份有限公司。 的股份有限公司。
公司为发起方式设立；系经浙江省人民政府证 公司为发起方式设立；系经浙江省人民政府证券
券委员会浙证委[2000]3 号《关于同意设立浙江佐 委员会浙证委[2000]3 号《关于同意设立浙江佐力药
力药业股份有限公司的批复》，在浙江省工商行政 业股份有限公司的批复》，在浙江省市场监督管理局
管理局(以下简称“公司登记机关”)注册登记，取 (以下简称“公司登记机关”)注册登记，取得营业执
得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 照，统一社会信用代码 91330000147115443M。
91330000147115443M。
2 新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
3 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面
值每股人民币一元。
4 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的 列情形之一的除外:
股份: （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 持异议,要求公司收购其股份的。
议持异议,要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 的公司债券；
票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活
动。
5 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
的其他方式进行。 可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
6 第二十五条 公司因本章程 0 第一款第(一)项、第 第二十六条 公司因本章程 0 第一款第(一)项、第
(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东 (二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大
大会决议。 会决议。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程 0 第一款规定收购本公司股份 公司依照本章程 0 第一款规定收购本公司股份
后,属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十 后,属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 当在三年内转让或者注销。
7 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前项
规定。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权
的标的。
8 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股 本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票
票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,
又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公
会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
受 6 个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
证券。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直
名义直接向人民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责
责任的董事依法承担连带责任。 任的董事依法承担连带责任。
9 第三十七条 公司股东承担下列义务: 第三十七条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
损害公司债权人的利益； 公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 成损失的,应当依法承担赔偿责任。
对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对
他义务。 公司债务承担连带责任。
10 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下
下列职权: 列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
案；
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