河南四方达超硬材料股份有限公司
第一期员工持股计划(草案)
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《河南四方达超硬材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“四方达”“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20号——员工持股计划》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《河南四方达超硬材料股份有限公司章程》的规定制定。
二、本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
三、本次员工持股计划的参加对象为包括高级管理人员、核心骨干共计 19
人。
四、本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司制订了《员工持股计划管理办法》，采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。
五、本次员工持股计划将以零对价受让方式取得公司前期回购的股份并持有，本次员工持股计划股份总数量为 2,189,289 股。
六、本次员工持股计划尚需提交公司股东大会审议。经出席股东大会有效表决权半数以上通过员工持股计划后，员工持股计划方可实施。
七、本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自最后一笔标的股票过户至本
次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划的锁定期最长为 48 个月，自最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分四期解锁，对应每期解锁比例依次为 30%、30%、20%、20%。经持有人会议所持 2/3 以上份额同意和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
八、本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个
员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
九、本公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计制度、税务制度规定执行，员工因本次员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本次员工持股计划。公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。
十一、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义 ...... 5
一、员工持股计划 的目的 ......6
二、员工持股计划 的基本原则 ......6
三、员工持股计划 的参加对象及确定标准 ...... 6
四、员工持股计划 的资金来源、股票来源、购买价格和 规模 ......7
五、员工持股计划 的存续期和所涉及的标的股票的锁定 期 ......7
六、存续期内公司 融资时员工持股计划的参与方式 ...... 8
七、员工持股计划 的变更、终止及持有人权益的处置 ......9
八、员工持股计划 的管理模式 ......10
九、实施员工持股 计划的程序 ......16
十、其他重要事项 ......16
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
指导意见 指 意见
公司、本公司 指 河南四方达超硬材料股份有限公司
公司章程 指 河南四方达超硬材料股份有限公司章程
一份 指 本次员工持股计划共设置 2,189,289 份，每份为 1 股
持有人 指 本次员工持股计划的份额持有人
由本次员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计
管理委员会 指
划管理委员会
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《河南四方达超硬材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。公司部分高级管理人员和核心骨干自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善公司与员工的利益共享机制；实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）进一步完善公司治理结构，提升公司治理水平，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性。
（三）促进公司可持续发展。深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则。公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则。公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则。员工持股计划参与人按本次员工持股计划的约定自担风险。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
本次员工持股计划参与对象为：部分与公司签署劳动或聘任合同的高级管理人员、公司及子公司核心骨干。公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师事务所对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具法律意见。
四、员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模及对业绩影响
（一）本次员工持股计划总份额为2,189,289份，每份为1股，共计2,189,289股，全部来源于公司前期回购的库存股。
（二）员工持股计划的资金来源及购买股票价格
本次员工持股计划均为零对价受让回购的股份，持有人无需向公司支付资金。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
激励对象 职务 转让股份规模 占本次员工持股计 占总股本比
（股） 划股票总量比例（%） 例（%）
YINGXIANG 联席总经理 500,000 22.84% 0.10%
（向鹰）
周纯正 副总经理 40,161 1.83% 0.01%
核心骨干（共 17 1,649,128 75.33% 0.33%
人）
合计 2,189,289 100% 0.44%
本次员工持股计划实施后，上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，符合有关法律法规的规定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）本次员工持股计划对公司业绩的影响
对于本次员工持股计划，公司按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》
的相关规定执行会计处理，本次员工持股计划的实施对锁定期内各年度的业绩预计不构成重大影响。
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1.本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自最后一笔标的股票过户至本次
员工持股计划名下之日起算。
2.本次员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划剩余资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止。
3.本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
4.如因特殊情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部处置时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1.本次员工持股计划标的股票通过非交易过户等法律法规许可的方式所获得，本次员工持股计划的锁定期最长为 48 个月，自最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分四期解锁，对应每期解锁比例依次为 30%、30%、20%、20%。
2.本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本次员工持股计划在买卖公司股票前应及时咨询公司证券部门是否处于股票买卖敏感期。
（三）因持有公司股份而新取得股份的锁定期
在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及相关资金解决方案。
七、员工持股计划的终止、存续期的延长和提前终止，及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的终止、存续期的延长和提前终止，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1.本次员工持股计划存续期满后自行终止。
2.本次员工持股计划的锁定期满后，在员工持
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