证券代码：300179 证券简称：四方达 公告编号：2019-064
河南四方达超硬材料股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次回购方案已经河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会审议通过，公司已根据要求在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，公司编写了回购公司股份的报告书，具体内容如下：
一、回购股份方案
（一）回购股份的目的和用途
1、目的：基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为维护广大投资者利益及公司价值，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，拟以自筹资金进行股份回购。
2、用途：减少公司注册资本。
（二）回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%，即不超过人民币7.18元/股。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购的资金总额最高不超过人民币3,000万元且不低于人民币1,500万元，资金来源为自筹资金。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：人民币普通股（A股）；
2、回购股份的数量：按回购股份价格上限7.18元/股、此次回购资金最高限额人民币3,000万元测算，预计可回购股份数量417.83万股，占公司目前总股本的比例0.84%；按回购股份价格上限7.18元/股、此次回购资金最低限额人民币1,500万元测算，预计可回购股份数量208.91万股，占公司目前总股本的比例0.42%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月，公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
1、如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）决议有效期
本次回购公司股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
（八）预计回购后公司股权的变动情况
1、按此次回购金额最高限额3,000万元，回购价格上限7.18元/股测算，本次回购417.83万股股票，回购股份将用于减少注册资本，以此测算的公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
类别
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
一、有限售条件股份 16,348.57 32.80% 16,348.57 33.08%
二、无限售条件股份 33,496.43 67.20% 33,078.60 66.92%
三、股份总数 49,845.00 100.00% 49,427.17 100.00%
2、按此次回购金额最低限额1,500万元，回购价格上限7.18元/股测算，本次回购208.91万股股票，回购股份将用于减少注册资本，以此测算的公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
类别
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
一、有限售条件股份 16,348.57 32.80% 16,348.57 32.94%
二、无限售条件股份 33,496.43 67.20% 33,287.52 67.06%
三、股份总数 49,845.00 100.00% 49,636.09 100.00%
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2019年3月31日，公司总资产为108,281.27万元，归属于上市公司股东的净资产为86,433.38万元。2019年1月至3月，公司营业收入11,710.01万元，实现归属上市公司股东的净利润为1,230.14万元，实施本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
公司本次回购并不以终止上市为目的，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市条件。公司本次回购股份用于减少注册资本，有利于维护公司资本市场形象，增强投资者信心，保护广大投资者利益。
（十）上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，回购期间是否存在增减持计划。
经公司自查，公司控股股东、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2019年4月2日，公司披露了《关于部分董事、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（2019-038），公司董事兼副总经理方春凤女士、董事晏小平先生、董事方晓军先生、副总经理高华先生、副总经理郭荣福先生、董事会秘书兼财务总监刘海兵先生、副总经理林志军先生拟于公告之日起十五个交易日后的6个月内，通过集中竞价方式合计减持不超过203万股。
2019年4月27日，公司披露了《关于公司董事股份减持计划的预披露公告》（2019-047），公司董事傅晓成先生拟于公告之日起十五个交易日后的6个月内，通过大宗交易或集中竞价方式合计减持不超过200万股。
除上述情况之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间无明确的增减持计划。如后续有增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于注销减少注册资本。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。公司将在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内对回购的股份予以注销，公司注册资本将相应减少。公司将严格履行《公司法》关于减资的相关决策程序，及时披露公告。
（十二）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
二、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展的信心，为维护公司价值及股东权益所必需。回购股份用于减少注册资本，有利于有效维护广大股东利益，增强投资者信心，有利于推进公司长远发展。
3、本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币3,000万元且不低于人民币1,500万元，资金来源为自筹资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次股份回购不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市条件。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次回购公司股份方案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、其他事项的说明
（一）回购账户开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）债权人通知情况
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序。公司已于2019年6月28日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了债权人通知书，对要求公司清偿或提供担保的债务，公司将依法履行相关义务。
（三）信息披露安排
公司将根据相关法律、法规、规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，具体如下：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2、公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自该事实发生之日起3日内予以公告；
3、回购期间，公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
4、回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
5、回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
（四）风险提示
本次回购可能存在公司股票价格超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
