河南四方达超硬材料股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年4月24日，河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。本次调整后，首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由4.04元/股调整为3.89元/股；预留限制性股票的回购价格由3.65元/股调整为3.5元/股。2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由3.03元/股调整为2.88元/股；预留限制性股票的回购价格由3.03元/股调整为2.88元/股。现就有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）首期限制性股票激励计划
1、公司于2015年8月3日分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于<公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议题。
2、公司于2015年8月26日召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜。
3、根据公司2015年第三次临时股东大会的授权，公司于2015年8月31日分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年8月31日作为激励
计划的授予日，向符合条件的129名激励对象授予399万股限制性股票，授予价格为4.19元/股。
4、2015年9月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司首期限制性股票激励计划的议案》，公司首次授予限制性股票的激励对象由129人调整为98人，首次授予限制性股票总量由399万股调整为327.55万股。截至2015年10月14日，公司已办理完成本次限制性股票的授予及登记。
5、根据公司2015年第三次临时股东大会的授权，公司于2016年4月25日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2016年4月27日作为激励计划的授予日，向符合条件的4名激励对象授予26万股限制性股票。在认购的过程中，张德抗、孙鹏杰因个人原因自愿放弃认购限制性股票合计2万股，公司实际向两名激励对象授予限制性股票24万股。截至2016年6月8日，公司已办理完成本次预留限制性股票的授予及登记。
6、公司于2016年6月28日分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对12名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的45万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.14元/股。截至2016年8月19日，公司已办理完成限制性股票的回购注销。
7、公司于2017年3月21日分别召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对86名激励对象已获授但尚未解锁的85.815万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.14元/股。截至2017年4月27日，公司已办理完成限制性股票的回购注销。
8、公司于2018年4月22日分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对86名激励对象已获授但尚未解锁的113.515万股限制性股票进行回购注销。
9、2018年5月30日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，对公司首期限
制性股票激励计划的回购价格进行调整，调整后：首次授予限制性股票的回购价格为4.04元/股，回购数量为97.915万股；预留限制性股票的回购价格为3.65元/股，回购数量为15.6万股。截至2018年7月13日，公司已办理完成限制性股票的回购注销。
10、公司于2019年3月18日分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对公司首期限制性股票激励计划76名激励对象已获授但尚未解锁的107.22万股限制性股票进行回购注销。
（二）2018年限制性股票激励计划
1、2018年1月11日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项等议案；公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年1月17日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关事项等议案；公司独立董事发表了独立意见。
3、2018年1月12日至2018年1月22日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年1月23日，公司监事会发表了《关于公司2018年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
4、2018年1月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年1月29日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会向110名激励对象首次授予限制性股票1,982万股，在认购
名激励对象授予限制性股票1,898万股，2018年3月21日已完成股份登记并上市。
6、2018年3月23日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会向58名激励对象首次授予限制性股票480万股，授予价格为3.13元/股，在认购的过程中，有10名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，公司实际向48名激励对象授予限制性股票475.4万股，2018年6月14日已完成股份登记并上市。
7、2018年5月30日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予价格的议案》，因公司实施完成利润分配，对2018年限制性股票激励计划预留部分股票的授予价格由3.13元/股调整为3.03元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。
8、公司于2019年3月18日分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对公司2018年限制性股票激励计划13名激励对象已获授但尚未解锁的48.4万股限制性股票进行回购注销。
二、调整事项说明
（一）首期限制性股票激励计划
经公司2018年度股东大会审议通过，公司2018年度利润分配方案以公司现有总股本500,006,200股剔除已回购股份5,000,077股后495,006,123股为基数，向股东每10股派发现金股利1.5元人民币（含税），本次权益分派已于2019年4月19日实施完毕。根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。
1、限制性股票回购价格的调整方法
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
经过调整后，首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由4.04元/股调整为3.89元/股；预留限制性股票的回购价格由3.65元/股调整为3.5元/股。
（二）2018年限制性股票激励计划
公司2018年度权益分派于2019年4月19日已实施完毕，根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。
1、限制性股票回购价格的调整方法
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
经过调整后，2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由3.03元/股调整为2.88元/股；预留限制性股票的回购价格由3.03元/股调整为2.88元/股。
三、本次调整对公司的实际影响
公司本次对首期限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
全体独立董事根据相关规定对本次调整方法进行了认真核查，认为此次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司首期限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划中关于限制性股票调整的相关规定，一致同意对公司首期限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划股票的回购价格进行调整。
五、监事会意见
监事会认为：本次调整符合相关法律法规的规定，一致同意对公司首期限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划股票的回购价格进行调整。
六、律师出具的法律意见
司本次首期限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《首期限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
七、上网公告附件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京市华城律师事务所关于公司首期限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格之法律意见书；
5、北京市华城律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格之法律意见书。
特此公告。
河南四方达超硬材料股份有限公司
董事会
2019年4月25日
