河南四方达超硬材料股份有限公司
关于回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于近期股票市场出现较大幅度波动，公司认为目前公司股价不能合理体现公司的实际经营状况，不利于维护公司资本市场形象，为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，传达公司成长信心。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划以自筹资金进行股份回购，公司于2018年7月9日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，独立董事已对其发表了同意的独立意见。公司拟以不超过人民币5,000万元的自筹资金回购公司股份，用于实施员工持股计划、股权激励计划，回购期限为股东大会审议通过之日起6个月，现就有关事项说明如下：
一、回购股份的目的和用途
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推进公司的长远发展，本次回购的股份将用作员工持股计划、股权激励计划，具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。
二、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式或大宗交易方式回购公司股份。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
回购股份的价格为不超过人民币6.5元/股。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购的资金总额最高不超过人民币5,000万元，资金来源为自筹资金。
五、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：人民币普通股（A股）；
2、回购股份的数量：在回购股份价格不超过6.5元/股的条件下，按此次回购资金最高限额人民币5,000万元测算，预计可回购股份数量769.23万股，占公司目前总股本的比例1.53%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月，公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
1、如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
七、决议有效期
本次回购公司股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
八、预计回购后公司股权的变动情况
按此次回购金额最高限额5,000万元测算，本次回购769.23万股股票，回购股份全部用于员工持股计划、股权激励计划，以此测算的公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
类别
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
一、有限售条件股份 17,471.37 34.86% 18,240.60 36.40%
二、无限售条件股份 32,642.76 65.14% 31,873.53 63.60%
三、股份总数 50,114.14 100.00% 50,114.14 100.00%
九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上
市地位等情况的分析
截至2018年3月31日，公司总资产为108,065.73万元，归属于上市公司股东的净资产为81,913.75万元。2018年1月至3月，公司营业收入7,912.24万元，实现归属上市公司股东的净利润为1,073.76万元，实施本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
公司本次回购并不以终止上市为目的，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。公司本次回购股份用于后期实施员工持股计划、股权激励计划，有利于充分调动公司员工的积极性，进一步完善公司长效激励机制，促进公司持续、健康发展，增强投资者信心。同
时，也有利于维护公司资本市场形象，增强投资者信心，保护广大投资者利益。
十、上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
1、基于对公司未来发展的信心，看好公司长期投资的价值，公司控股股东、董事长兼总经理方海江先生自2018年2月7日起，实施增持公司股份的计划，具体增持情况如下：
股东名称 增持方式 增持时间 增持股数 增持均价 占目前股本总
（股） （元/股） 额的比例
2018年2月7日 4,006,529 5.830 0.80%
-2018年3月8日
2018年3月12日 284,900 6.364 0.06%
方海江 集中竞价 2018年3月13日 264,500 6.295 0.05%
2018年3月14日 60,000 6.200 0.01%
2018年3月15日 90,000 6.110 0.02%
2018年3月23日 120,000 5.863 0.02%
合计 4,825,929 - 0.96%
2、2018年1月29日，公司实施2018年限制性股票激励计划，通过定向发行方式向以下董事、高级管理人员授予限制性股票，授予股份于2018年3月21日已上市。
序号 姓名 职务 获授的限制性股 占目前股本总
票数量(股) 额的比例
1 傅晓成 董事 200,000 0.04%
2 方晓军 董事 200,000 0.04%
3 晏小平 董事 200,000 0.04%
4 郭荣福 副总经理 1,000,000 0.20%
5 方春凤 董事、副总经理 800,000 0.16%
6 高华 副总经理 800,000 0.16%
7 刘海兵 董事会秘书、财务总监 800,000 0.16%
合计 4,000,000 0.80%
经公司自查，上述人员增持公司股份前已履行了事前披露，不存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述人员外，公司控股股东、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员近六个月不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十一、办理本次回购股份事宜的具体授权
公司董事会提请股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下相关事宜：
1、授权公司董事会根据回购公告择机回购A股股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心。回购股份用于后期实施员工持股计划、股权激励计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有利于推进公司长远发展。
3、本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币5,000万元，资金来源为自筹资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次股份回购不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东
