证券代码：300179 证券简称：四方达 公告编号：2018-033
河南四方达超硬材料股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年4月22日，河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。对86名激励对象已获授但尚未解锁的113.515万股限制性股票进行回购注销。现就有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划情况简述
1、公司于2015年8月3日分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监
事会第七次会议，审议通过《关于<公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议题。
2、公司于2015年8月26日召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜。。
3、根据公司2015年第三次临时股东大会的授权，公司于2015年8月31
日分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年8月31日作为激励计划的授予日，向符合条件的129名激励对象授予399万股限制性股票，授予价格为4.19元/股。
4、2015年9月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关
于调整公司首期限制性股票激励计划的议案》，公司首次授予限制性股票的激励对象由129人调整为98人，首次授予限制性股票总量由399万股调整为327.55万股。截至2015年10月14日，公司已办理完成本次限制性股票的授予及登记。
5、根据公司2015年第三次临时股东大会的授权，公司于2016年4月25
日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2016年4月27日作为激励计划的授予日，向符合条件的4名激励对象授予26万股限制性股票。在认购的过程中，张德抗、孙鹏杰因个人原因自愿放弃认购限制性股票合计2万股，公司实际向两名激励对象授予限制性股票24万股。截至2016年6月8日，公司已办理完成本次预留限制性股票的授予及登记。
6、公司于2016年6月28日分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三
届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对12名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的45万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.14元/股。截至2016年8月19日，公司已办理完成限制性股票的回购注销。
7、公司于2017年3月21日分别召开了第三届董事会第二十五次会议和第
三届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对86名激励对象已获授但尚未解锁的85.815万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.14元/股。截至2017年4月27日，公司已办理完成限制性股票的回购注销。
8、公司于2018年4月22日分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届
监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对 86
名激励对象已获授但尚未解锁的113.515万股限制性股票进行回购注销。
二、本次回购原因
根据公司《首期限制性股票激励计划》的相关规定，公司首期限制性股票在解锁期内，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解锁条件。2017 年度，公司财务业绩考核未达标，《首期限制性股票激励计划》相应解锁期的限制性股票不满足解锁条件，需对76名激励对象已获授但尚未解锁的77.715万股限制性股票进行回购注销。
激励对象杨晓峰、张宇星等共计10人因个人原因离职，根据《首期限制性
股票激励计划》相关规定，已不符合激励条件，由公司对其已获授但尚未解锁的35.8万股限制性股票进行回购注销。
三、本次回购数量及价格
本次公司拟以自有资金回购注销首期限制性股票113.515万股，占回购前公
司总股本的0.23%，其中：首次授予限制性股票的回购价格为4.14元/股，回购
数量为97.915万股；预留限制性股票的回购价格为3.75元/股，回购数量为15.6
万股。
根据《首期限制性股票激励计划》的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”。由于公司已实施完成2015年度权益分派方案，故首次授予的股权激励限制性股票回购价格由4.19元/股调整为4.14元/股，预留部分的股权激励限制性股票回购价格由3.8元/股调整为3.75元/股。
四、本次回购注销对公司的影响
本次公司以自有资金对部分限制性股票回购并注销，回购价格及回购数量符合《首期限制性股票激励计划》的规定，对公司的经营业绩无重大影响。
限制性股票回购注销后，公司总股份由49,638.735万股减少至49,525.22万
股，公司将根据规定修订公司章程并及时办理有关工商变更手续。
五、独立董事意见
本次公司对 86 名激励对象已获授但尚未解锁的113.515万股限制性股票进
行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1
号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及公
司限制性股票激励计划等相关规定，合法、有效。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：根据公司《首期限制性股票激励计划》的相关规定，本次对86名激励对象已获授但尚未解锁的113.515万股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股
权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《公司首期限
制性股票激励计划（草案）》等相关规定。同意按照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。
七、法律意见
经核查，北京市华城律师事务所律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《首期限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。
八、上网公告附件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、北京市华城律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
河南四方达超硬材料股份有限公司董事会
2018年4月23日
