300177 深市 中海达

证券简称：中海达                          证券代码：300177
 广州中海达卫星导航技术股份有限公司
  2024 年第二类限制性股票激励计划

              （草案）

                  二〇二四年三月


                      声 明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部收益返还公司。

                    特别提示

    一、本激励计划系广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件，以及《广州中海达卫星导航技术股份有限公司章程》制定。
    二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格按约定比例分次获得并登记公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

    三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票不超过 2,200 万股，涉及的标
的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划公告日公司总股本74,416.9066 万股的 2.96%。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

    本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

    四、本激励计划激励对象总人数为 74 人，包括公司公告本激励计划时在公
司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

    五、本激励计划授予限制性股票的授予价格为 5 元/股。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

    六、本激励计划有效期为限制性股票授予日起至所有限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

    七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；


    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部收益返还公司。

    十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

    十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                      目 录


第一章 激励计划的目的与原则......7
第二章 激励计划的管理机构......8
第三章 激励对象的确定依据和范围 ......9
第四章 激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ......11
第五章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ......13
第六章 限制性股票的授予价格及确定方法......15
第七章 限制性股票的授予和归属条件 ......16
第八章 激励计划的调整方法和程序 ......19
第九章 限制性股票会计处理......21
第十章 激励计划的实施程序......23
第十一章 公司与激励对象各自的权利义务......26
第十二章 公司与激励对象发生异动的处理......28
第十三章 附则 ......31

                      释 义

    在本激励计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
中海达、本公司、公司  指  广州中海达卫星导航技术股份有限公司（含下属子公司）

限制性股票激励计划、  指  广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2024 年第二类限
本激励计划                  制性股票激励计划（草案）

限制性股票、第二类限制      符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条
性股票                指  件后，按约定比例分次获得并登记的本公司A股普通股股
                            票

激励对象              指  按照本激励计划规定，获得第二类限制性股票的董事、高
                            级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干

授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                            易日

有效期                指  自第二类限制性股票授予日起至所有限制性股票归属或
                            作废失效的期间

授予价格              指  公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格

有效期                指  自第二类限制性股票授予日起至所有限制性股票归属或
                            作废失效的期间

归属                  指  第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票
                            登记至激励对象账户的行为

归属条件              指  本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票
                            所需满足的获益条件

归属日                指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
                            成登记的日期，归属日必须为交易日

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《创业板股票上市规则》 指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南第 1号》 指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
                            ——业务办理》

《公司章程》          指  《广州中海达卫星导航技术股份有限公司章程》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  深圳证券交易所

元、万元              指  人民币元、万元


          第一章 激励计划的目的与原则

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板股票上市规则》、《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本激励计划。


            第二章 激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，报公司股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

    三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

    公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

    公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）同时发表明确意见。

    激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。


        第三章 激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

    （一）激励对象确定的法律依据

    本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板股票上市规则》、《自律监管指南第 1 号》等相关法律、法规、规范性文件和《公