证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2022-042
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于公司下属子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资暨关联交易概述
为进一步推动公司在航空测量领域的业务发展布局，公司于2022年 09 月 13 日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司下属子公司对外投资暨关联交易的议案》，公司全资二级子公司广州中海达投资发展有限公司（以下简称“中海达投资”）拟通过全国中小企业股份转让系统以大宗交易的方式，取得广州广证中海达股权投资企业（有限合伙）（以下简称“广证中海达基金”）持有的武汉天际航信息科技股份有限公司（以下简称“天际航”）1,955,300 股股份。本次交易的目标受让价格为人民币 699.9974 万元，资金来源为中海达投资的自有资金。本次交易完成后，中海达投资将持有天际航 4.1164%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，广证中海达基金为本次交易的关联法人，公司董事长廖定海先生、公司董事廖文先生及黄宏矩先生为本次交易的关联自然人（关联方基本情况详见本公告第二部分的相关内容）。本次交易事项构成关联交易，关联人
廖定海先生、廖文先生、黄宏矩先生已在董事会审议时对相关议案回避表决。
公司独立董事对本次交易事项发表了关于相关事项的事前认可意见和独立意见，公司监事会就该事项发表了相应的同意意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了《国金证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司下属子公司对外投资暨关联交易的核查意见》。
经本次董事会会议审议通过本次交易事项后，中海达投资与广证中海达基金签署了《关于武汉天际航信息科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关政府部门批准。
二、 关联方及交易对手方基本情况
1、基本情况
名称：广州广证中海达股权投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300356493555N
住所：广州市番禺区市桥街德兴路 301 号 609 房号
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳前海广证中海达投资管理有限公司
注册资本：9,022.0495 万元人民币
经营范围：股权投资;企业自有资金投资;创业投资。
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权占比
1 深圳前海广证中海达投资管理有 300 3.33%
限公司
2 广州中海达投资发展有限公司 4,600 50.99%
3 广州证券创新投资管理有限公司 1,000 11.08%
4 南方资本管理有限公司 3,122.0495 34.60%
合计 9,022.0495 100%
相关说明：广证中海达基金系公司全资二级子公司中海达投资与广州证券创新投资管理有限公司共同发起设立的产业投资基金，主要围绕空间信息相关产业领域中的优秀企业进行投资。
2、关联关系：中海达投资为公司全资二级子公司，持有广证中海达基金50.99%股权，且拥有广证中海达基金投资决策委员会5个席位中的2席（由公司董事黄宏矩先生和证券事务代表张赟女士出任），并均拥有一票否决权，同时中海达投资持有广证中海达基金管理人深圳前海广证中海达投资管理有限公司（以下简称“基金管理人”）40%的股权，基金管理人为中海达投资与广州证券创新投资管理有限公司共同成立的基金管理公司，公司董事长廖定海先生为基金管理人的董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，广证中海达基金为公司本次交易的关联法人。公司董事长廖定海先生、董事黄宏矩先生为本次交易关联自然人，公司董事廖文与廖定海先生为父子关系，亦为本次交易的关联自然人。
关联自然人基本情况如下：
序号 姓名 性别 国籍 身份证号码 住所（通讯地 在公司任
址） 职职务
广州市番禺
44010519 区南村镇华 实际控制
1 廖定海 男 中国 630225XX 南碧桂园翠 人、董事
XX 云山苑X街X 长
号
广州市番禺
44010519 区南村镇华 董事、副
2 廖文 男 中国 931003XX 南碧桂园翠 总裁
XX 云山苑X街X
号
44092419 广州市海珠 董事、副
3 黄宏矩 男 中国 801206XX 区远安一巷 总裁、财
XX X 号 务总监
3、本次投资的资金来源：本次对外投资的出资方式为货币现金，资金来源为自有资金。
4、广证中海达基金不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
名称：武汉天际航信息科技股份有限公司
新三版挂牌代码:831412
统一社会信用代码：91420100581806650J
住所：武汉市东湖新技术开发区武汉大学科技园路 8 号武大科技园一号楼生产楼
法定代表人：宋彩虹
注册资本：4,750万元人民币
成立时间：2011年08月25日
件、电子产品、仪器仪表的销售；计算机软硬件的租赁；信息系统集成；数据采集与处理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
2、相关权属情况：截止本公告日，天际航的银行保函保证金合计 969,240 元，其不存在有关资产抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在任何诉讼、仲裁及对外担保抵押的情形。
3、资产的账面价值：截至2022年06月30日，天际航净资产约为8,521.9万元，总资产约为9,541.81万元。在参考天际航于2022年股票定向发行的整体公司估值人民币16,113.34万元前提下，经交易双方共同协商确定，本次交易以天际航整体估值人民币 17,005万元为本次交易的定价基础。
4、最近一年又一期的主要财务指标如下表：（单位:元）
资 产 2021 年 12 月 31 日 2022 年 06 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 95,453,412.30 95,418,116.39
应收账款 15,524,420.29 25,409,574.43
负债总额 13,435,023.55 10,199,147.90
净资产 82,018,388.75 85,218,968.49
损 益 2021 年 1-12 月 2022 年 1-6 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 41,081,240.06 24,818,518.12
营业利润 11,636,348.97 3,655,346.82
净利润 11,005,015.41 3,200,579.74
经营活动产生的现金
7,743,030.76 -6,358,430.36
流量净额
5、交易前后，天际航的股权结构如下：
单位：股
序 股东姓名 交易前 交易后
号 持股数量 股权比例 持股数量 股权比例
1 邓非 10,428,481 21.9547% 10,428,481 21.9547%
2 宋彩虹 8,793,398 18.5124% 8,793,398 18.5124%
3 武汉御云守道科技 6,437,334 13.5523% 6,437,334 13.5523%
有限公司
4 航天宏图信息技术 6,190,906 13.0335% 6,190,906 13.0335%
股份有限公司
武汉智慧城市创业
5 投资基金合伙企业 3,442,425 7.2472% 3,442,425 7.2472%
（有限合伙）
合肥高新珞珈梧桐
6 投资基金合伙企业 2,606,600 5.4876% 2,606,600 5.4876%
（有限合伙）
广州广证中海达股
7 权投资企业 1,955,300 4.1164% 0 0%
（有限合伙）
8 广州中海达投资发 0 0% 1,955,300 4.1164%
展有限公司
9 武汉同维投资中心 1,853,952 3.9031% 1,853,952 3.9031%
（有限合伙）
10 万方 1,776,5
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