广州中海达卫星导航技术股份有限公司
（广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号天安总部中心 13 号厂房 101）
2020 年向特定对象发行股票预案
（2020 年非公开发行股票预案修订稿）
二〇二〇年六月
声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相背的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行的相关事项已经公司第四届董事会第二十七次会议、2020 年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过 19,800 万股（含 19,800 万股），未超
过本次发行前总股本的 30%（即不超过 20,286.9472 万股）。
最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复 后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际认购情况，与本次发行 的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送红股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作 相应调整。
5、本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内 不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后， 发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因 增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 98,023.79 万元（含
98,023.79万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 基于全要素网格的社会治理平台项目 36,064.67 36,064.67
2 基于时空智能技术的应急管理平台项目 25,209.40 25,209.40
3 高精度 GNSS应用技术研发中心建设项目 18,749.72 18,749.72
4 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合 计 98,023.79 98,023.79
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据 实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体 投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决； 如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹 资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
7、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司 股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利
润。
9、为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红回报机制，积极回报投资者，帮助投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）及公司章程等相关文件规定，公司制定了《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，该规划已经公司第四届董事会第二十七次会议通过，并经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，请见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺/二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，并经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对
公司影响的讨论与分析/六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
声明......1
特别提示......2
目录......5
释义......7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......13
四、本次向特定对象发行的方案概要......14
五、本次发行是否构成关联交易......17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17
七、本次向特定对象发行的审批程序......17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19
一、本次募集资金的使用计划......19
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析......19
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况的影响......37
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论......37
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......39一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的影响......39
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......40三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞
争及关联交易等变化情况......40四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形......40五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......41
六、本次股票发行相关的风险说明......41
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况......44
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定......44
二、公司最近三年利润分配情况......47
三、公司未来三年的股东回报规划......48
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺......52一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...52二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺...52
释义
在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、中海达 指 广州中海达卫星导航技术股份有限公司
本次发行、本次向特定 指 中海达向特定对象发行 A股股票并在创业板上市的行为
对象发行
本预案 指 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2020 年向特定对象
发行股票预案
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
发行底价 指 本次发行定价基准日前二十个交易日中海达股票交易均价的
80%
股东大会 指 中海达股东大会
董事会 指 中海达董事会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指
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