证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2019-042
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
1、广州中海达卫星导航技术股份有限公司第四届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）的会议通知已于2019年04月01日以邮件、电话的形式通知了全体董事。
2、 本次会议于2019年04月12日在公司五楼会议室以现场方式召开。
3、 本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。
4、 本次会议由董事长廖定海先生主持。
5、 本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
议案一：审议通过了《关于公司<2018年年度报告>及其摘要的议案》
《2018年年度报告》全文及其摘要的具体内容详见公司于2019年04月13日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告，公司已于同日在《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》上刊登了《关于2018年年度报告披露的提示性公告》，敬请投资者查阅。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
议案二：审议通过了《关于公司<2018年年度董事会工作报告>的议案》
公司《2018年年度董事会工作报告》的具体内容详见于2019年04月13日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司《2018年年度报告》全文第四节部分。
公司独立董事孔小文、陆正华、李卫宁、徐佳分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职，具体内容详见于2019年04月13日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
议案三：审议通过了《关于公司<2018年度总裁工作报告>的议案》
董事会审议了廖定海先生提交的《2018年度总裁工作报告》，认为2018年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况良好,管理水平稳步提升，各项工作有序开展。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案四：审议通过了《关于公司<2018年年度财务决算报告>的议案》
报告期内，公司各项主营业务发展良好，营业收入及净利润均保持增长，2018年公司实现营业收入1,288,807,938.87元，较去年同期增长26.26%；实现归属于上市公司股东的净利润95,415,587.94元，较去年同期增长42.39%。扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润55,430,109.00元，较去年同期增长38.68%。2018年公司基本每股收益为0.2170元；每股净资产为4.07元；加权平均净资产收益率为5.49%。
与会董事认为，公司2018年年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果等。
公司《2018年年度财务决算报告》的具体内容详见于2019年04月13日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
议案五：审议通过了《关于公司<2018年度利润分配预案>的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2018年度母公司实现净利润54,127,143.30元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2018年度母公司实现净利润的10％提取法定盈余公积
5,412,714.33元后，加上年初未分配利润377,396,639.12元，截至2018年12月31日，可供股东分配的利润为419,266,440.71元（备注：已扣除以前年度分红款6,844,627.38元），资本公积金为856,779,729.91元。
董事会一致同意：公司2018年度利润分配预案为：以公司现有总股本446,302,611股为基数，向全体股东每10股派0.22元人民币现金（含税），合计派发现金股利人民币9,818,657.442元（含税），不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股,转增后公司股本总额将增加至669,453,916股。董事会审议送转预案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
《2018年度利润分配预案公告》以及独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见于2019年04月13日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
议案六：审议通过了《关于公司<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》
等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2018年度募集资金存放与使用专项核查报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金2018年度存放与使用情况的专项鉴证报告》。
《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见于2019年04月13日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
议案七：审议通过了《关于公司<2018年度内部控制的自我评价报告>的议案》
公司董事会认为：本报告期内，公司内部控制制度是健全、合理和有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2018年度内部控制鉴证报告》。
《2018年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会及审计机构发表意见的具体内容详见于2019年04月13日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案八：审议通过了《关于续聘公司2019年度外部审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意续聘2019年度会计师事务所的独立意见，公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构，聘期一年。关于2019年审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意见，相关具体内容详见于2019年04月13日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
议案九：审议通过了《关于公司2019年度董事长薪酬的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议及同意，公司董事会同意2019年度公司董事长薪酬方案，薪酬分为固定部分和浮动部分，浮动部分根据经审计的当年度业绩，由薪酬与考核委员会进行考评确
定。其中，公司董事长廖定海先生2019年度的固定部分薪酬为每月1元（税前）。
独立董事对本议案发表了无异议的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事长廖定海先生、董事廖文先生回避表决。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
议案十：审议通过了《关于公司2019年度非独立董事薪酬的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议及同意，公司董事会同意调整公司非独立董事2019年度薪酬方案，薪酬分为固定部分和浮动部分，浮动部分根据经审计的当年度业绩，由薪酬与考核委员会进行考评确定。其中固定部分具体如下：董事欧阳业恒先生的薪酬为每月30,000元（税前）；董事黄宏矩先生的薪酬为每月30,000元（税前）；董事廖文先生的薪酬为每月7,500元（税前）。
独立董事对本议案发表了无异议的独立意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。董事欧阳业恒先生、黄宏矩先生、廖文先生、廖定海先生回避表决。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
议案十一：审议通过了《关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司董事会同意调整公司高级管理人员2019年薪酬方案，薪酬分为固定部分和浮动部分，
浮动部分根据经审计的当年度业绩，由薪酬与考核委员会进行考评确定。其中固定部分具体如下：副总裁胡炜先生的薪酬为每月30,000元（税前），副总裁杨晓娟女士的薪酬为每月30,000元（税前）。在公司同时担任非独立董事的高级管理人员欧阳业恒（副总裁、董事会秘书）、黄宏矩（副总裁、财务总监）的薪酬依照公司2018年年度股东大会审议通过的薪酬方案执行。
独立董事对本议案发表了无异议的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案十二：审议通过了《关于为控股子公司提供授信担保的议案》
公司董事会同意公司为控股子公司贵州天地通科技有限公司（以下简称“天地通”）提供综合授信担保，担保额度不超过人民币2,500万元，担保期至2021年05月15日止（自董事会审议通过之日起）。独立董事已就此事项发表了明确同意的意见。后续天地通将根据生产经营的具体需要，在有效授权期间内与相关金融机构具体签订授信担保合同。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，本次授信担保在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议，经公司董事会审议通过后并授权管理层具体办理相关事宜。
《关于为控股子公司提供授信担保的公告》以及独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见于2019年04月13日刊登在中国证监
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