证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2019-022
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于公司2018年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年04月04日召开的第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的议案》，认为公司2018年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）预留部分规定的授予条件已经成就，确定公司本激励计划预留部分的授权日为2019年04月04日，并同意向符合条件的47名激励对象授予100万股股票期权，行权价格为14.90元/股。相关事项具体如下：
一、2018年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、公司于2018年03月22日召开的第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司独立董事、监事会及国信信扬律师事务所发表了明确的同意意见。
公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、公司于2018年04月13日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、公司于2018年05月04日召开的第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事、监事会及国信信扬律师事务所分别发表了明确的同意意见，认为本次激励计划预留部分授予条件均已成就，同意向481名激励对象授予股票期权1,979万股，确定授权日为2018年05月04日,行权价格为12元/股。
4、公司于2019年04月04日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的议案》。公司独立董事、监事会及北京市康达（广州）律师事务所分别发表了明确的同意意见，认为本次激励计划预留部分授予条件已成就，同意公司根据《2018年股票期权激励计划》中关于预留部分的相关规定，向47名激励对象授予股票期权100万股，确定授权日为2019年04月04日，行权价格为14.90元/股。
二、 本激励计划预留部分授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划》中关于期权授予的有关规定，本激励计划预留部分需满足授
予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
此外，本激励计划规定预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，且预留部分激励对象的确定时间满足上述规定条件，本激励计划预留部分的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的47名激励对象授予100万股股票期权。
三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
本激励计划预留部分的授予计划与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《2018年股票期权激励计划》中的相关规定相符，且激励标准一致，不存在差异。
四、 本激励计划预留部分的授予情况
(一) 股票种类：公司股票期权。
(二) 股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
(三) 授权日：2019年04月04日。
(四) 行权价格：14.90元/股。
依据《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，预留部分股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1、预留部分的授权日前一个交易日的公司股票交易均价约为14.84元/股。
2、预留部分的前20、60、120个交易日的公司股票交易均价分别约为14.15元/股、12.97元/股、12.16元/股。
在前述原则前提下，公司经讨论研究，确定预留部分的行权价格为14.90元/股。
(五) 授予对象及数量：本激励计划预留部分授予激励对象共47名，授予股票期权权益数量为100万股，具体分配情况如下：
获授股票期权 占本激励计划 占本计划公告
姓名 职务 数量（万股） 授予总量的比 日股本总额的
例 比例
公司中层管理人员、核心技
术（业务）人员、董事会认 100 4.81% 0.22%
为需要激励的其他人员（共
47人）
小计 100 4.81% 0.22%
(六) 本激励计划预留部分的等待期
本激励计划授予的股票期权分为2个等待期，分别为自授权日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划预留部分获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
(七) 本激励计划预留部分的可行权日
本激励计划预留部分自授权日起满12个月后可以开始行权，行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日
内；
4、 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留的股票期权第一自预留部分的授权日起12个月后的首个
个行权期 交易日起至预留部分的授权日起24个月 50%
内的最后一个交易日当日止
预留的股票期权第二自预留部分的授权日起24个月后的首个
个行权期 交易日起至预留部分的授权日起36个月 50%
内的最后一个交易日当日止
(八) 股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划预留部分的行权考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
2019年度公司营业收入不低于15亿
预留部分的股票期权第一个行权期
元人民币。
2020年度公司营业收入不低于18亿
预留部分的股票期权第二个行权期
元人民币。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行绩效考核的相关规定组
织实施，分年度对被考核对象进行绩效考核。根据个人绩效考核评分确定个人行权资格，原则上个人绩效考核评分结果为85分（含85分）以上的激励对象才可获得股票期权的行权资格，绩效考核评分结果为85分以下的激励对象不可行权。
个人绩效考核评分 85分（含85分）以上 85分以下
当期可行权比例 100% 0
若激励对象上年度内的个人绩效考核评分结果为85分以下，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
(九) 本激励计划预留部分的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
五、 本激励计划预留部分的授予对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司选择Black-Scholes模型对授予的股票期权的公允价值进行测算。本激励计划预留部分的授权日为2019年04月04日，授予日前一交易日股票均价约为
