证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2017-081
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年09月22日召开第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第二十四次会议，会议分别审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，本次授予预留部分的限制性股票合计58万股，授予价格为7.88元/股，授予日为2017年09月22日。相关事项具体如下：
一、2016年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2016年09月02日，公司召开第三届董事会第十九次会议和
第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2016年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，国信信扬律师事务所出具了相应的法律意见书，浙商证券股份有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2016年09月28日，公司召开2016年第三次临时股东大会，
会议审议通过了《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会在符合条件时向激励对象授予限制性股票、确定限制性股票授予日，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年10月26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议
和第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向公司 2016
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对公司本次激励计划的授予相关事项发表了独立意见，国信信扬律师事务所出具了本激励计划授予相关事项的法律意见，浙商证券股份有限公司出具了本激励计划授予事项的独立财务顾问报告，均认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年11月25日，公司第三届董事会第二十四次会议及第
三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整公司2016年
限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，国信信扬律师事务所出具了相应的法律意见书，浙商证券股份有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。
5、2017年09月22日，公司第三届董事会第三十三次会议审议
通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的
议案》，同意公司根据《2016年限制性股票激励计划》中关于预留部
分的相关规定，向39名激励对象授予限制性股票58万股，授予价格
为7.88元/股，并确定授予日为2017年09月22日。
二、本次实施的激励计划预留部分授予事项与公司股东大会审议通过的2016年限制性股票激励计划的差异情况。
本次实施的激励计划预留部分授予的激励对象、限制性股票数量及授予价格和已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过的2016年限制性股票激励计划激励标准一致，不存在差异。
三、本次预留授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划》中关于预留部分的有关规定，公司董事会认为向39名激励对象授予限制性股票的授予条件均已成就，确定授予日为 2017年09月22日，满足授予条件的具体情况如下：
1、 公司未发生以下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经满足。
四、 本次限制性股票预留部分授予的情况
1、股票种类：公司限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
3、授予日： 2017年09月22日。
4、授予价格：7.88 元/股。
根据《2016年限制性股票激励计划》预留部分授予价格的规定，
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股
票交易均价11.72元的50%，为每股5.86元；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、 60
个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，分别为
每股5.87元、5.87元、6.64元。
即：本次授予价格不低于上述公司股票交易均价的 50%，为确保
公司激励对象认购的公平性，公司最终确定本次预留部分的授予价格与首次授予价格保持一致，确定为7.88元/股。
5、授予对象及数量：本次激励计划预留部分授予激励对象共 39
名，授予限制性股票数量为58万股，具体分配情况如下：
占2016年限制性
股票数量 股票激励计划全 占本公告日公司
激励对象
（万股） 部授予的限制性 股本总额的比例
股票总数的比例
公司中层管理人员、核
心技术（业务）人员 58 5.57% 0.13%
共39人
备注:
2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象限制性股票984万股，预留
58万股。预留部分占本激励计划全部授予的限制性股票总数的比例约为5.57%，
占本激励计划公告日公司股本总额的比例约为 0.13%。
6、限售期安排的说明：
本次激励计划预留部分授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售,由公司回购注销,并按照《公司法》的规定进行处理。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
解除限售期数 解除限售时间 解除限售比例
预留的限制性股票 自预留授予日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至预留授予日起24个月内的最后 50%
一个交易日当日止
预留的限制性股票 自预留授予日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至预留授予日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止
7、解除限售条件：
解除限售期内，同时满足下列四部分条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1） 公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，并按照《公司法》的规定进行处理，回购价格不超过授予价格。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2018年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留部分的限制性股票第 2017年度公司营业收入不低于8.4亿元人民币，且
一个解除限售期 2017年度实现净利润不低于2016年度。
预留部分的限制性股票第 2018年度公司营业收入不低于10亿元人民币，且
二个解除限售期 2018年度实现净利润不低于2017年度。
注：净利润指标以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，净利润指归属于上市公司普通股股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所
