证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2016-089
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年10月26日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会确定公司2016年限制性股票激励计划的授予日为2016年10月26日，并同意向符合条件的320名激励对象授予1042万股限制性股票，授予价格为7.88元/股。现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《广州中海达卫星导航技术股份有限公司2016年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”）及其摘要已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
2、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本激励计划激励对象资格的人员，共计320人。
4、授予价格：公司此次授予激励对象的限制性股票的授予价格为7.88元/股。
5、授予数量：本激励计划首次拟授予的限制性股票为1042万股
公司股票，占本激励计划公告时公司股本总额的2.38%。
6、限售期安排的说明：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起，至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12个
月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售,由公司回购注销,并按照《公司法》的规定进行处理。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
解除限售期数 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予日起12个月后的首个交易
首次授予的限制性股
日起至首次授予日起24个月内的最后 30%
票第一个解除限售期
一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易
首次授予的限制性股
日起至首次授予日起36个月内的最后 30%
票第二个解除限售期
一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易
首次授予的限制性股
日起至首次授予日起48个月内的最后 40%
票第三个解除限售期
一个交易日当日止
7、解除限售条件：
解除限售期内，同时满足下列四部分条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，并按照《公司法》的规定进行处理，回购价格不超过授予价格。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2016-2018年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一 2016年度公司营业收入不低于7亿元人民币，且
个解除限售期 2016年度实现净利润不低于2015年度。
首次授予的限制性股票第二
2017年度公司营业收入不低于8.4亿元人民币，
个解除限售期；预留的限制性
且2017年度实现净利润不低于2016年度。
股票第一个解除限售期
首次授予的限制性股票第三
2018年度公司营业收入不低于10亿元人民币，
个解除限售期；预留的限制性
且2018年度实现净利润不低于2017年度。
股票第二个解除限售期
注：净利润指标以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，净利润指归属于上市公司普通股股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，并按照《公司法》的规定进行处理,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施。根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果（S），原则上绩效评价考核结果划分为（A）、（B）、（C）三个层次，激励对象必须在上年度内绩效考核不出现（C）等级的情况下才可获得限制性股票解除限售的资格。
等级 A B C
标准系数 1.0 0.7 0
考核分数 70（含）-100分 60（含）-70分 60分以下
若激励对象上年度内的个人绩效考核结果为（C）等级，则激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，并按照《公司法》的规定进行处理,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）已履行的相关审批程序
1、 2016年09月02日，公司召开第三届董事会第十九次会议
和第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2016年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，国信信扬律师事务所出具了相应的法律意见书，浙商证券股份有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、 2016年09月28日，公司召开2016年第三次临时股东大
会，会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会在符合条件时向激励对象授予限制性股票、确定限制性股票授予日，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、 2016年10月26日，公司召开第三届董事会第二十三次会
议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向公司2016年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对公司本次激励计划的授予相关事项发表了独立意见，国信信扬律师事务所出具了本激励计划授予相关事项的法律意见，浙商证券股份有限公司出具了本激励计划授予事项的独立财务顾问报告，均认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的激励对象、限制性股票数量及授予价格和已通过的公司2016年第三次临时股东大会审议通过的2016年限制性股票激励计划一致。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票
激励计划》的有关规定，公司董事会认为向320名激励对象授予限制
性股票的授予条件均已成就，确定授予日为2016年10月26日，满
足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近12个月
