浙商证券股份有限公司
关于
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划（授予事项）
之
独立财务顾问报告
二〇一六年十月
目录
目录......1
第一节释义......2
第二节声明......4
第三节基本假设......5
第四节本激励计划授予的主要内容 ...... 6
一、股权激励计划简述......6
二、已履行的相关审批程序......9
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况......9
四、限制性股票授予条件成就情况的说明......10
五、本次限制性股票的授予情况 ......11
第五节独立财务顾问意见......12
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......12
二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见......12
三、对激励对象范围和资格的核查意见......13
四、对本激励计划权益售出额度的核查意见......13
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......14
六、本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见......14
七、对公司实施本激励计划的财务意见......15
八、本次授予事项的核查意见......15
九、结论......17
第六节备查文件......19
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、公司、中指 广州中海达卫星导航技术股份有限公司
海达
股东大会 指 中海达股东大会
董事、董事会 指 中海达董事、董事会
监事、监事会 指 中海达监事、监事会
薪酬与考核委员会指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
本激励计划、本计划指 中海达2016年限制性股票激励计划
限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票
激励对象 指 按照本激励计划的规定，获得限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期。授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
《考核管理办法》指 《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广州中海达卫星导航技术股份有限公司章程》
《浙商证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有
本报告书 指 限公司2016年限制性股票激励计划（授予事项）之独立财务顾问
报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问 指 浙商证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第二节 声明
独立财务顾问对本报告书特作如下声明：
（一）本报告书所依据的文件、材料由中海达提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告书所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）独立财务顾问仅就本计划对中海达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中海达的任何投资建议，对投资者依据本报告书所做出的任何投资决策而可能产生的风险，独立财务顾问均不承担责任。
（三）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
（四）独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、《考核管理办法》、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效地沟通，在此基础上出具了本报告书，并对本报告书的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告书系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三节 基本假设
独立财务顾问所发表的本报告书，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四节 本激励计划授予的主要内容
中海达限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，本独立财务顾问报告将针对本激励计划授予事项发表专业意见。
一、股权激励计划简述
《广州中海达卫星导航技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：公司限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本激励计划激励对象资格的人员，共计320人。
4、授予价格：公司本次授予激励对象的限制性股票的授予价格为 7.88 元/
股。
5、授予数量：本激励计划首次拟授予的限制性股票为1,042万股公司股票。
6、对股份锁定期安排的说明：
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起，至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励
对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
解除限售期数 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股票 自首次授予日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至首次授予日起24个月内的最后一个交易 30%
日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至首次授予日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至首次授予日起48个月内的最后一个交易 40%
日当日止
（3）公司董事、高级管理人员的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
7、解锁条件：
解除限售期内，同时满足下列四部分条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A.最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，并按照《公司法》的规定进行处理，回购价格不超过授予价格。
