2016 年限制性股票激励计划（草案）
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广州中海达卫星导航技术股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划
（ 草案）
2016 年 9 月
2016 年限制性股票激励计划（草案）
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
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特别提示
一、 本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业
务备忘录第 8 号》 和其他有关法律、法规、规范性文件，以及广州中
海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”、“本公司”或
“公司”）《公司章程》 制订。
二、 本激励计划采取的激励方式为限制性股票，股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
三、 本激励计划拟授予激励对象限制性股票的数量为 1100 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.52%。其中首次授
予 1042 万股， 约占本激励计划授予权益总额的 94.73%，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 2.38%；预留 58 万股， 约占本激励
计划授予权益总额的 5.27%，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额的 0.13%。
四、 本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
五、 公司首次授予激励对象的限制性股票的授予价格为 7.88
元，本激励计划预留的限制性股票的授予价格由董事会决定。 授予价
格依据本计划草案公告前 60个交易日本公司股票均价 15.75元的 50%
确定。 授予价格的确认方法详见本草案第七章。
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六、 本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励
计划予以相应调整。
七、 本激励计划首次授予的激励对象的人数为 320 人，包括本
激励计划草案公告时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的
公司董事、 高级管理人员、中层管理人员、 核心技术（ 业务） 人员、
以及公司董事会认为需要激励的其他人员。
预留的股票用于本激励计划获得公司股东大会批准时尚未确定
但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，或者用于董事会认为
需要增加授予数量的激励对象。预留的股票在本激励计划经股东大会
审议通过后 12 个月内确定，预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
八、 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起， 至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
48 个月。
九、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的
不得实行股权激励的下列情形：
（一） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（二） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
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（三） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（四） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（五） 中国证监会认定的其他情形。
十、 参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、 监事或
外籍人员；单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司
股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一） 最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（二） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（三） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（五） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六） 证监会认定的其他情形。
十一、 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、 公司及董事会全体成员承诺，本激励计划内容真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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十三、 本次全部激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益
安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还
公司。
十四、 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十五、 本激励计划自股东大会审议通过之日起 60 日内，公司将按
相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关
程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。
十六、 本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要
求。
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目 录
第一章 释义--------------------------------------------1
第二章 实施激励计划的目的与原则------------------------3
第三章 激励计划的管理机构------------------------------4
第四章 激励对象的确定依据和范围------------------------4
第五章 限制性股票的来源、数量和分配--------------------6
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期------------------------------------------8
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法-------11
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件-----------------12
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序-------------12
第十章 限制性股票的会计处理---------------------------20
第十一章 限制性股票激励计划的实施、 授予及解除限售程序---21
第十二章 公司/激励对象发生异动的处理--------------------26
第十三章 公司/激励对象各自的权利与义务------------------29
第十四章 限制性股票回购注销原则-------------------------29
第十五章 附则-------------------------------------------31
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中海达、 公司、
本公司
指
广州中海达卫星导航技术股份有限公
司
股东大会 指 中海达股东大会
董事、董事会 指 中海达董事、董事会
监事、监事会 指 中海达监事、监事会
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
本计划、本激励计划 指 中海达 2016 年限制性股票激励计划
限制性股票 指
公司根据本激励计划规定的条件和价
格，授予激励对象一定数量的公司股票
激励对象 指
按照本激励计划的规定，获得限制性股
票的人员
授予日 指
公司向激励对象授予限制性股票的日
期。授予日必须为交易日
授予价格 指
公司授予激励对象每一股限制性股票
的价格
限售期 指
激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票被禁止转让、用于担保、偿还债
务的期间
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解除限售期 指
本激励计划规定的解除限售条件成就
后，激励对象持有的限制性股票可以解
除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指
根据本激励计划，激励对象所获限制性
股票解除限售所必需满足的条件
《考核管理办法》 指
《广州中海达卫星导航技术股份有限
公司 2016 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《 股权激励备忘录》 指
《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》
等
《公司章程》 指
《广州中海达卫星导航技术股份有限
公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指
中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司
元 指 人民币元
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第二章 实施激励计划的目的与原则
制定实施本激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提
高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长。在提升公司价值
的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：
一、 建立对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制，将
激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的
战略目标保持一致，促进公司可持续发展。
二、 通过本激励计划，进一步完善公司的绩效考核和薪酬体系，
更有效地稳定和激励公司战略目标所需要的人才，从而更好地推动公
司发展。
三、 建立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》 等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。
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第三章 激励计划的管理机构
一、 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计
划的实施、变更和终止。股东大会可在其权限范围内将与本激励计划
相关的部分事宜授权董事会办理。
二、 董事会是本计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施，
董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审
议，董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审议，并在股东
大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、 监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并
对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易
所业务规则进行监督。
四、 独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有
股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权
激励备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相
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关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员
（不包括独立董事、监事）。激励对象需在公司或其控股子公司全职
工作，且已与公司或其控股子公司签署劳动合同，并在公司或其控股
子公司领取薪酬。
二、 激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 320 人，包括：
（一） 公司董事、高级管理人员；
（二） 中层管理人员；
（三
