证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2016-018
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于终止实施《第二期股票期权激励计划》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“中海达”）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止实施<第二期股票期权激励计划>的议案》，同意终止实施《第二期股票期权激励计划》，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2015年8月14日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《第二期股票期权激励计划（草案）》，独立董事对此事项无异议，同意公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《第二期股票期权激励计划（草案）》。
2、2015年9月11日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《第二期股票期权激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3、2015年9月11日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次激励对象名单的议案》、《关于确定第二期股票期权激励计划的首次授予日并向激励对象授予股票期权的议案》，由于激励对象张永、柯敏离职，激励对象人数调整为251名，首次授予的股票期权数量调整为829万份；同时，
确定首次授予日为2015年9月14日。
2015年9月11日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次激励对象名单的议案》、《关于对首次授权的激励对象名单进行核实的议案》，同意对激励对象名单进行调整，对首次授权的激励对象名单进行核实，同意按照《第二期股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。
截止本公告之日，公司尚未完成《第二期股票期权激励计划》有关股票期权的授予工作。
二、股权激励计划终止的原因说明
由于主要传统产品价格和毛利率有所下降，公司经营业绩增长未达预期，公司2015年度归属于母公司的净利润1,552,554.97元，较2014年下降98.44%；净资产收益率为0.11%，未达到《第二期股票期权激励计划》第一个行权期设定的行权业绩目标。根据公司业务发展规划，预计《第二期股票期权激励计划》设定的行权业绩目标难以兑现，公司若继续实施本激励计划，将很难真正达到预期的激励目的和效果。经过审慎研究，公司决定终止实施《第二期股票期权激励计划》。
三、终止股权激励计划对公司经营业绩的影响
由于未达到《第二期股票期权激励计划》第一个行权期设定的行权业绩目标，公司无需确认第一个行期权的股权激励费用，因此终止
实施本次股权激励计划不会对公司的日常经营及公司的财务情况产生影响。
本次股权激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系等方式调动公司管理人员和重要骨干的积极性、创造性，激发员工提升个人与组织绩效。同时公司将依据有关法律法规的要求，择机推出新的股权激励计划。
四、审议程序
1、2016年3月29日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止实施<第二期股票期权激励计划> 的议案》，董事会同意终止实施《第二期股票期权激励计划》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第8号－股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》等相关规定，本次终止实施《第二期股票期权激励计划》事项需要提交股东大会审议。
2、2016年3月29日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于终止实施<第二期股票期权激励计划> 的议案》。监事会同意公司终止实施《第二期股票期权激励计划》。
五、独立董事及中介机构意见
1、公司独立董事认为：
公司自推出第二期股权激励计划以来，内外部环境均发生了较大变化，公司经营业绩较预期有所下降，公司股价低于行权价格，公司若继续实施本激励计划，将很难真正达到预期的激励目的和效果。
因此我们同意公司终止实施《第二期股票期权激励计划》。
公司终止股权激励计划的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等法律法规的规定以及公司《股票期权激励计划》(修订稿)》的要求，终止股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、法律意见书结论性意见
国信信扬律师事务所认为，公司终止本次股权激励计划的原因不违反《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《第二期股票期权激励计划》的规定；截至本法律意见书出具日，公司终止本次股权激励计划所履行的法定程序符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《第二期股票期权激励计划》的规定，终止本次股权激励计划尚需履行股东大会审议通过之程序；此外，公司终止本次股权激励计划尚需依法履行信息披露义务。
六、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
董事会
2016年3月29日
