证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2015-073
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于第二期股票期权激励计划授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“中海达”）第三届董事会第七次会议审议通过了《关于确定第二期股票期权激励计划的首次授予日并向激励对象授予股票期权的议案》，同意向251名激励对象授予829万份股票期权，确定首次授权日为2015年9月14日。根据《创业板信息披露业务备忘录第8号－股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》，现将股票期权激励计划授予相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2015年8月14日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《第二期股票期权激励计划（草案）》，独立董事对此事项无异议，同意公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《第二期股票期权激励计划（草案）》。
2、2015年9月11日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《第二期股票期权激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3、2015年9月11日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次激励对象名单的议案》、《关于确定第二期股票期权激励计划的首次授予日并向激励对象授予股票期权的议案》，由于激励对象张永、柯敏离职，激励对象人数调整为251名，首次授予的股票期权数量调整为829万份；同时，确定首次授予日为2015年9月14日。
2015年9月11日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次激励对象名单的议案》、《关于对首次授权的激励对象名单进行核实的议案》，同意对激励对象名单进行调整，对首次授权的激励对象名单进行核实，同意按照《第二期股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。
二、股票期权授予条件及董事会关于授予条件是否满足的说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《第二期股票期权激励计划》等的有关规定，董事会认为公司满足授予条件，并同意授予251名激励对象829万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：
1、中海达未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。
公司的审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司 2014 年财务
报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（广会审字[2015]G15000960018号）
（以下简称“《审计报告》”）。因此，公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司也不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定的其他情形”。
2、激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
经董事会核查，激励对象未发生上述情形。
3、授权日在是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后 30 日内的交易
日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异
本次股票期权激励计划授予事项是根据公司《第二期股票期权激励计划》实施的，与已披露的第二期股票期权激励计划存在差异如下：
1、由于激励对象张永、柯敏离职，首次授予的激励对象人数由253名调整为251名，拟授予此上述员工的6万份股票期权将予以取消。
2、首次授予的股票期权数量由835万份调整为829万份。本次激励计划公司授予激励对象919万份股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行919万股公司股票，占公司当前总股本436,392,861股2.1059%，其中首次授予829万份，预留90万份。
除上述差异外，不存在其他差异。
四、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格
1、授予日
股票期权的首次授予日为2015年9月14日。
2、授予对象、授予数量
授予对象为公司《第二期股票期权激励计划》确定的激励对象，包括公司高级管理人员、中高层管理人员、研发技术及业务人员、公司董事会认为需要激励的其他人员。由于激励对象张永、柯敏离职，公司董事会决定取消上述员工的激励对象资格，同时取消拟授予其6万份股票期权。公司首次授予的激励对象人数由253名调整为 251名，首次授予的股票期权数量由835万份调整为829万份。具体如下：
期权数量 占授予总 占总股本
编号 姓名 职务 人数 量比例 比例
（万份）
1 何金成 副总裁、董事会秘书 1 8 0.9650% 0.0183%
2 朱空军 董事、副总裁 1 8 0.9650% 0.0183%
3 鲍志雄 副总裁 1 8 0.9650% 0.0183%
4 胡炜 副总裁 1 8 0.9650% 0.0183%
5 黄宏矩 财务总监 1 6 0.7238% 0.0137%
6 董事会认为需要激励的其他人员 246 791 95.4162% 1.8126%
7 小计 251 829 100.00% 1.8997%
上述授予对象名单已经公司监事会核实，《第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整）》见中国证监会指定信息披露网站。
3、行权价格
首次授予激励对象每一份股票期权的行权价格为19.82元，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照19.82元购买1股公司股票的权利。
五、不符合条件的股票期权的处理方式
1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（2）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（3）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或除名的；
（6）激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；（7）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（8）激励对象劳动合同期满，公司不再与之续签劳动合同的；
（9）董事会认定的其它情况。
3、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事、监事除外）、高级管理人员或核心技术人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
4、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
（1）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（3）董事会认定的其它情况。
5、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
六、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算，公司选择Black-Scholes 模型对授予的股票期权的公允价值进行测算。首次授予日为2015年9月14日，由于当日收盘价尚未确定，暂无法对授予的股票期权的公允价值进行测算，具体金额及公司相关年度财务状况和经营成果的影响公司将在股票期权授予登记完成公告中予以补充披露，敬请查阅。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明
参与本次股票期权激励计划的有公司高级管理人员朱空军、何金成、鲍志雄、胡炜、黄宏矩等5人，他们在本次股票期权的授予日前 6个月内均不存在二级市场上通过竞价交易和大宗交易买卖公司股票的情况。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象缴纳个人所得税的资金来源于其自筹资金，公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、筹集资金的使用计划
本次股票期权激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金，除此外无其他使用计划。
十、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对首次授予
