广州中海达卫星导航技术股份有限公司
第二期股票期权激励计划（草案）
二0一五年八月
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次激励对象中，无公司独立董事、无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
3、本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
I
特别提示
1、本股权激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”、“本公司”或“公司”）《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。
2、本次激励计划公司授予激励对象925万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利，股票来源为公司向激励对象定向发行925万股公司股票，占本激励计划签署时公司股本总额的2.1221%，其中首次授予835万份，预留90万份。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
3、预留股票期权拟在首次授权日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，确定本次授予的股票期权数量、激励对象名单和职务、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
4、本计划的激励对象为公司高级管理人员、中高层管理人员、研发技术及业务人员、公司董事会认为需要激励的其他人员。
5、中海达首次授予激励对象每一份股票期权的行权价格为19.82元。行权价格系根据下述两个价格中的较高者：
（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的中海达股票收盘19.82元。
（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的中海达股票平均收盘价18.15元。
6、股票期权行权安排
自股票期权首次授权日起12个月后，满足行权条件的，激励对象可以分四期申请行权。行权安排如下表所示：
行权比例
行权期 行权时间
自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 15%
授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
II
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 25%
授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 30%
授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次
第四个行权期 30%
授权日起60个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权计划分三期行权，自预留股票期权授权日起12个月后，满足行权条件的，激励对象可以分三期申请行权。行权安排如下表所示：
行权比例
行权期 行权时间
自预留股票期权授权日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 起至预留股票期权授权日起24个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自预留股票期权授权日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至预留股票期权授权日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自预留股票期权授权日起36个月后的首个交易日
第三个行权期 起至预留股票期权授权日起48个月内的最后一个 40%
交易日当日止
在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。各行权期内，符合行权条件但未在各行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销；如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。
7、股票期权行权条件
本激励计划首次授予的股票期权分四期行权，预留股票期权分三期行权，行权考核年度为2015—2018年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：
行权期 业绩指标
第一个行权期 以2014年为基准年，2015年净利润增长率不低于15%。
第二个行权期 以2014年为基准年，2016年净利润增长率不低于32%。
（预留部分第一个行权期）
第三个行权期 以2014年为基准年，2017年净利润增长率不低于52%。
（预留部分第二个行权期）
第四个行权期 以2014年为基准年，2018年净利润增长率不低于74%。
（预留部分第三个行权期）
净利润指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于上市公司普通股股东的净利润。
III
除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
8、本公司没有为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本公司因实施本计划发行人民币普通股所筹集的资金用于补充公司流动资金。
10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准。
11、公司审议本股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行首次授权，并完成登记、公告等相关程序。
IV
目 录
第一章 释义...... 1
第二章实施激励计划的目的 ...... 2
第三章激励计划的管理机构 ...... 3
第四章激励计划的激励对象 ...... 4
第五章激励计划的具体内容 ...... 6
第六章公司实施股权激励计划、授予股票期权、行权的程序 .. 14
第七章公司与激励对象各自的权利义务 ...... 16
第八章激励计划变更、终止 ...... 17
第九章附则 ...... 19
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
公司、本公司、中海达 指 广州中海达卫星导航技术股份有限公司
股东大会 指 中海达股东大会
董事、董事会 指 中海达董事、董事会
监事、监事会 指 中海达监事、监事会
《公司章程》 指 《广州中海达卫星导航技术股份有限公司章程》
本计划、激励计划、股权激励指 广州中海达卫星导航技术股份有限公司第二期股票期权
计划 激励计划
股票期权 指 每份股票期权在满足行权条件时拥有在本计划有效期内
的可行权日以行权价格和行权条件购买一股中海达股票
的权利
激励对象 指 依据本激励计划获授股票期权的人员
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
标的股票 指 根据本激励计划，激励对象有权获授或购买的公司股票
权益 指 激励对象根据本激励计划获得的公司股票、股票期权
考核年 指 公司向激励对象授予股票期权的年份的前一年
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必须为交
易日
行权 指 激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确
定的价格和条件购买公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
买公司股票的价格
《激励考核办法》 指 《广州中海达卫星导航技术股份有限公司第二期股票期
