广州中海达卫星导航技术股份有限公司
第二期股票期权激励计划（草案）
摘要
二0一五年八月
目 录
第一章 释义...... 1
第二章实施激励计划的目的 ...... 2
第三章激励计划的激励对象 ...... 3
第四章激励计划的具体内容 ...... 5
第五章激励计划变更、终止 ...... 13
第六章附则 ...... 15
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
公司、本公司、中海达 指 广州中海达卫星导航技术股份有限公司
股东大会 指 中海达股东大会
董事、董事会 指 中海达董事、董事会
监事、监事会 指 中海达监事、监事会
《公司章程》 指 《广州中海达卫星导航技术股份有限公司章程》
本计划、激励计划、股权激励指 广州中海达卫星导航技术股份有限公司第二期股票期权
计划 激励计划
股票期权 指 每份股票期权在满足行权条件时拥有在本计划有效期内
的可行权日以行权价格和行权条件购买一股中海达股票
的权利
激励对象 指 依据本激励计划获授股票期权的人员
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
标的股票 指 根据本激励计划，激励对象有权获授或购买的公司股票
权益 指 激励对象根据本激励计划获得的公司股票、股票期权
考核年 指 公司向激励对象授予股票期权的年份的前一年
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必须为交
易日
行权 指 激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确
定的价格和条件购买公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
买公司股票的价格
《激励考核办法》 指 《广州中海达卫星导航技术股份有限公司第二期股票期
权激励计划实施考核办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》 指 《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
第二章 实施激励计划的目的
制定实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：
1、建立对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。
2、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、留住和激励实现公司战略目标所需要的人才。
3、建立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。
4、本激励计划为股票期权激励计划，其目的是为了兼顾公司长期利益和近期利益，能更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。
第三章 激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据而确定。
2、激励对象确定的职务依据
公司本激励计划的激励对象包括公司高级管理人员、中高层管理人员、研发技术及销售人员、公司董事会认定的其他人员等。激励对象需在公司或其控股子公司全职工作、已与公司或其控股子公司签署劳动合同并在公司或其控股子公司领取薪酬。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括公司高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员共计253人，但不包括公司的独立董事、监事。
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。预留股票期权90万份将在未来1-2年内用于引进约25名左右的中高端人才，按照公司首次期权激励对象分配原则，人均分配份额约4万份。主要为:
(1)新加入或晋升的公司高级管理人员与中高层管理人员；
(2)新加入或晋升的分/子公司高级管理人员；
(3)新加入或晋升的高级研发人才。
三、不能成为激励对象的情况
有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》第146条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
如在股票激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其尚未行权的股票期权。
四、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第四章 激励计划的具体内容
一、股票期权的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、股票期权的股票数量和分配
1、股票期权的股票数量
本次激励计划公司授予激励对象925万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利，股票来源为公司向激励对象定向发行925万股公司股票，占本激励计划签署时公司股本总额的2.1221%，其中首次授予835万份，预留90万份。
2、股票期权分配情况
本激励计划的具体分配情况如下表所示：
期权数量 占授予总 占总股本
编号 姓名 职务 人数 量比例 比例
（万份）
1 何金成 副总裁、董事会秘书 1 8 0.86% 0.0184%
2 朱空军 董事、副总裁 1 8 0.86% 0.0184%
3 鲍志雄 副总裁 1 8 0.86% 0.0184%
4 胡炜 副总裁 1 8 0.86% 0.0184%
5 黄宏矩 财务总监 1 6 0.65% 0.0138%
6 董事会认为需要激励的其他人员 248 797 86.16% 1.8284%
7 小计 253 835 90.27% 1.9156%
8 预留股票期权 90 9.73% 0.2065%
合计 ―― 925 100.00% 2.1221%
注：
（1）本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人，也没有持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
（2）上述任何一名激励对象通过本计划（包括前次股票期权激励计划）获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
（3）预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的股票
期权数量、激励对象名单和职务、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
三、股票期权行权价格及其确定方法
1、行权价格
股票期权的行权价格为19.82元。
2、行权价格的确定方法
行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者：
（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的中海达股票收盘19.82元。
（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的中海达股票平均收盘价18.15元。
3、预留部分的股票期权行权价格的确定方法
预留部分在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）预留部分授权情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）预留部分授权情况摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
四、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期和重大事件时间间隔
