证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2015-059
广州中海达卫星导航技术股份有限公司关于对
《股票期权激励计划》行权价格进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“中海达”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>行权价格进行调整的议案》，同意对《股票期权激励计划》行权价格进行调整，现将调整相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述
1、2011年6月20日，公司召开第一届董事会第十九次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》，独立董事对此事项无异议，同意公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《股票期权激励计划（草案）》。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权激励计划（草案）》进行了修订，形成了《股票期权激励计划（修订稿）》，《股票期权激励计划（修订稿）》已获中国证监会无异议函； 2011年9月10日，公司召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了《股票期权激励计划（修订稿）》，独立董事对此事项无异议，同意公司董事会拟定的《股票期权激励计划（修订稿）》。
2011年9月29日，公司召开2011年第六次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3、2011年10月17日，公司召开第一届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次激励对象名单调整的议案》、《关于首次授予激励对象股票期权的议案》，由于激励对象王晖、马君群、陈钧离职，激励对象人数调整为146名，首次授予的股票期权数量调整为 185.1万份；同时，确定首次授予日为2011年10月20日。
2011年10月17日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次激励对象名单调整的议案》、《关于对首次授权的激励对
象名单进行核实的议案》，同意对激励对象名单进行调整，对首次授权的激励对象名单进行核实，同意按照《股票期权激励计划（修订稿）》有关规定获授股票期权。
4、2011年11月4日，公司召开第一届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次激励对象名单调整的议案》、《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，由于激励对象郑海华离职，激励对象人数调整为145名，首次授予的股票期权数量调整为184.1万份；同时，由于公司于2011年10月31日实施了10转10的资本公积金方案，首次授予的股票期权数量由184.1万份调整为368.2万份，行权价格由40.51元调整至20.26元。
2011年11月4日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次激励对象名单调整的议案》、《关于对首次授权的激励对象名单（调整）进行核实的议案》，同意对激励对象名单进行调整，对首次授权的激励对象名单进行核实，同意按照《股票期权激励计划（修订稿）》有关规定获授股票期权。
5、2012年4月25日，公司召开第一届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，首次授予的股票期权数量由368.2万份调整为736.4万份，预留股票期权数量由42万份调整至84万份；首次授予的股票期权的行权价格由20.26元调整至10.08元。
6、2012年9月21日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于<股票期权激励计划>预留期权授予相关事项的议案》、《关于对<股票期权激励计划>首次授予激励对象及数量进行调整的议案》、《关于<股票期权激励计划>首次授予第一个行权期可行权的议案》。由于激励对象吴欣禹、刘欣、常雁、丁光泽、熊成湘、朱芮伶、彭超、许晓群、俞敏、彭俊杰、余汶亭、苏博、傅添辉、朱丹锋、蔡鹏等15人离职，激励对象人数由145名调整为130名；首次授予的股票期权数量由736.4万份调整为673.6万份；确定预留股票期权的行权价格为12.83元；授予日为2012年9月21日，同意向15名激励对象授予84万份股票期权；同意以定向发行公司股票的方式给予126名激励对象第一个行权期可行权股票期权共194.88万份。尚未符合行权条件的第一个行权期股票期权数量为7.2
万份，由公司注销。
截止本公告披露之日，公司《股票期权激励计划》第一个行权期可行权股票期权194.88万份已全部行权完毕。
7、2013年9月11日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于注销<股票期权激励计划>部分已授予股票期权的议案》，根据《股票期权激励计划》的相关规定，对首次授予的第二个行权期、预留股票期权第一个行权期的股票期权进行注销，注销数量为244.08万份，其中：首次授予的第二个行权期的股票期权数量为202.08 万份，预留股票期权第一个行权期的股票期权数量为42万份；涉及激励对象人数为145人，其中首次授予的激励对象人数为130人，预留股票期权的激励对象人数为15人。
8、2014年9月3日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>行权价格、激励对象及数量进行调整的议案》、《关于<股票期权激励计划>首次授予第三个行权期可行权的议案》、《关于<股票期权激励计划>预留期权第二个行权期可行权的议案》。由于公司于2014年5月16日实施了2013年年度权益分派方案，根据《股票期权激励计划》对股票期权数量和行权价格进行调整，调整后，首次授予股票期权的行权价格为4.99元，激励对象人数为107人，股票期权数量为453.12万份；预留股票期权数的行权价格为6.37元，激励对象人数为12人，股票期权数量为67.6万份。
二、调整事由及调整方法
（一）调整事由
由于公司于2015年7月8日实施了2014年年度权益分派方案，根据《股票期权激励计划》对股票期权数量和行权价格进行调整。
（二）行权价格的调整
若在行权前公司发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
a、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格； n为每股的资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
b、派息
P＝P0﹣V
其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额。
根据以上规定，首次授予的股票期权的行权价格由4.99元调整至4.965元，预留股票期权的行权价格由6.37元调整至6.345元。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次对《股票期权激励计划》行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划》相关规定。
因此，我们同意董事会对《股票期权激励计划》行权价格进行调整。
四、法律意见书结论性意见
北京市博金律师事务所认为：公司股票期权激励计划行权价格的调整已取得必要的审批程序，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定；公司董事会有权对股权激励计划行权价格依据《股票期权激励计划》规定的原则和方式进行调整，本次激励计划调整符合《股票期权激励计划》的规定。
五、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于《股票期权激励计划》相关事项的独立意见；
3、法律意见书。
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
董事会
2015年7月9日
