证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2020-064
广东派生智能科技股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
一次会议通知已送达全体董事，本次会议于 2020 年 10 月 15 日上午 10:00 在公
司一层会议室以通讯与现场相结合的方式召开。本次会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，本次会议由董事长卢楚隆先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过充分的讨论，通过以下决议：
一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，公司对《公司章程》进行了相应修订。
具体修订内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《广东派生智能科技股份有限公司章程修订对照表》及《广东派生智能科技股份有限公司章程》全文。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定以及本次对《公司章程》的修改，公司对《股东大会议事规则》进行了相应修改。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《广东派生智能科技股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定以及本次对《公司章程》的修改，公司对《董事会议事规则》进行了相应修改。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《广东派生智能科技股份有限公司董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定以及本次对《公司章程》的修改，公司对《独立董事工作制度》进行了相应修改。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《广东派生智能科技股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定以及本次对《公司章程》的修改，公司对《对外担保管理办法》进行了相应修改。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《广东派生智能科技股份有限公司对外担保管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定以及本
次对《公司章程》的修改，公司对《对外投资管理制度》进行了相应修改。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《广东派生智能科技股份有限公司对外投资管理制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定以及本次对《公司章程》的修改，公司对《关联交易管理办法》进行了相应修改。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《广东派生智能科技股份有限公司关联交易管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定以及本次对《公司章程》的修改，公司对《募集资金使用管理办法》进行了相应修改。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《广东派生智能科技股份有限公司募集资金使用管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、审议通过《关于修订<信息披露事务管理办法>的议案》
根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定以及本次对《公司章程》的修改，公司对《信息披露事务管理办法》进行了相应修改。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《广东派生智能科技股份有限公司信息披露事务管理办法》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定以及本次对《公司章程》的修改，公司对《重大信息内部报告制度》进行了相应修改。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《广东派生智能科技股份有限公司重大信息内部报告制度》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十一、审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》
依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，根据公司实际情况，并结合目前整体经济环境、公司所处行业及地区上市公司独立董事薪酬水平，公司拟将独立董事薪酬由每人 12 万元/年（含税）调整为 7 万元/年（含税），自股东大会审议通过之日起执行。
该议案涉及独立董事薪酬调整事项，全体独立董事回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》
鉴于叶代启先生和彭春桃先生因个人原因辞去公司独立董事职务，经董事会提名，董事会提名委员会审查，董事会同意提名熊锐先生、吴向能先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历附后）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。熊锐先生当选后将接任原叶代启先生担任的公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员（召集人）职务、提名委员会委员职务和战略委员会委员职务，任期与独立董事任期一致；吴向能先生当选后将接任原彭春桃先生担任的公司第四届董事会提名委员会委员（召集人）职务和审计委员会委员职务，任期与独立董事任期一致。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于召开 2020 年第六次临时股东大会的议案》
鉴于上述相关议案需提交公司股东大会审议，为此定于 2020 年 11 月 4 日召
开公司 2020 年第六次临时股东大会。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站上的《关于召开 2020 年第六次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
广东派生智能科技股份有限公司董事会
2020 年 10 月 15 日
附件：独立董事候选人简历
熊锐先生，1962年出生，中国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，现任广东工业大学机电工程学院汽车工程系主任、教授。曾任镇江船艇学院船机教研室助教、讲师，镇江船艇学院内燃机教研室主任、副教授，镇江船艇学院动力工程系主任、教授，广东派生智能科技股份有限公司（证券代码300176）独立董事。
熊锐先生目前还兼任广东省汽车工程学会副理事长、广东省正高级教师专业技术职称评审委员会评委、广州市高级工程师职称评审委员会评委、广东省经信委评审专家、广东省科技厅评审专家、广东省教育厅评审专家、广东省汽车行业协会专家委员会委员、广东省机动车检测协会专家委员会委员。
截至本公告日，熊锐先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
吴向能先生，1974年11月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，管理（会计）学硕士，高级会计师，中国注册会计师，财政部全国会计领军人才，曾任广东省国资委外派监事会专职监事、广东南海控股投资有限公司副总经理。现任广州能迪资产管理有限公司总经理，兼任岭南控股(000524)独立董事、星期六（002291）独立董事。
截至本公告日，吴向能先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条所规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
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