广东派生智能科技股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会否决了议案5《关于公司2018年度利润分配预案的议案》及议案9《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》；
2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
1、现场会议召开时间：2019年4月18日（星期四）15:00。
2、网络投票时间：2019年4月17日—2019年4月18日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年4月17日15:00至2019年4月18日15:00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：广东省东莞市南城区众创金融街1号楼20层公司会议室
4、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
5、召集人：公司董事会。
6、主持人：桂博文女士
7、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
8、本次会议通知于2019年3月28日、4月4日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告。
9、出席会议情况：
出席公司本次股东大会的股东及股东代表（包括网络投票方式）7人，代表股份45,442,915股，占上市公司总股份的11.7338％。
份的11.7330％。通过网络投票的股东1人，代表股份3,300股，占上市公司总股份的0.0009％。
参加会议单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东及股东代表（公司董事、监事及高级管理人员除外，以下简称“中小投资者”）4人，代表股份16,201,462股，占上市公司总股份的4.1834％。
公司部分董事、监事及高级管理人员、公司聘请的见证律师等相关人员出席了本次会议。
二、议案审议表决情况
与会股东（代理人）以现场记名投票和网络投票相结合的方式对本次议案进行了表决，情况如下：
（一）审议通过了《2018年董事会工作报告》
总表决情况：
同意45,442,915股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意16,201,462股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（二）审议通过了《2018年监事会工作报告》
总表决情况：
同意45,442,915股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意16,201,462股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
总表决情况：
同意45,442,915股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意16,201,462股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（四）审议通过了《2018年度财务决算报告》
总表决情况：
同意45,442,915股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％
中小股东总表决情况：
同意16,201,462股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（五）审议否决了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
总表决情况：
同意257,413股，占出席会议所有股东所持股份的0.5665％；反对45,185,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.4335％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意257,413股，占出席会议中小股东所持股份的1.5888％；反对15,944,049股，占出席会议中小股东所持股份的98.4112％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（六）审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
总表决情况：
出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意16,201,462股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
本议案涉及关联交易，关联股东唐军先生回避表决。
（七）审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
总表决情况：
同意45,442,915股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意16,201,462股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（八）审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》
总表决情况：
同意45,442,915股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意16,201,462股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（九）审议否决了《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
总表决情况：
同意257,413股，占出席会议所有股东所持股份的0.5665％；反对45,185,502
认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意257,413股，占出席会议中小股东所持股份的1.5888％；反对15,944,049股，占出席会议中小股东所持股份的98.4112％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（十）审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》
本议案采取累积投票制的方式逐项表决，具体表决结果如下：
3.01选举卢楚隆先生为第四届董事会非独立董事
总表决情况：同意股份数：45,439,615股
其中，中小股东总表决情况：同意股份数：16,198,162股
卢楚隆先生获得当选。
3.02选举袁建川先生为第四届董事会非独立董事
总表决情况：同意股份数：45,441,615股
其中，中小股东总表决情况：同意股份数：16,198,162股
袁建川先生获得当选。
三、律师出具的法律意见
北京市中伦（广州）律师事务所指派程俊鸽律师、梁健薷律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、备查文件
1、《广东派生智能科技股份有限公司2018年年度股东大会决议》；
2、北京市中伦（广州）律师事务所出具的《关于广东派生智能科技股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
广东派生智能科技股份有限公司董事会
2019年4月18日
