证券代码：300176 证券简称：鸿特科技 公告编码：2018-120
广东鸿特科技股份有限公司
关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
2、本次交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
鉴于国内互联网金融行业的形势变化及未来行业政策的不确定性，基于重点发展智能制造、环保制造等科技实业的发展战略，广东鸿特科技股份有限公司（以下简称“鸿特科技”或“公司”）与东莞派生天秤信息科技有限公司（以下简称“派生信息”）于2018年12月11日签署了《股权转让协议》，公司拟将全资子公司广东鸿特普惠信息服务有限公司、广东鸿特信息咨询有限公司的全部100%股权（以下简称：两家子公司），转让给派生信息。截至2018年9月30日，经审计的两家子公司的净资产合计为9318.38万元，参考其净资产值并综合考虑行业及市场情况，经双方协商确定本次两家子公司股权转让价格合计为12,900.00万元人民币。
2018年12月11日，公司召开的第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，董事长张林先生、副董事长叶衍伟先生、董事余军先生对该议案进行了回避表决，独立董事对此项关联交易发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
根据《创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的工商登记情况
公司名称：东莞派生天秤信息科技有限公司
统一社会信用代码：91441900MA51DG3N9A
公司类型：有限责任公司(法人独资)
住所：东莞市南城街道三元里社区莞太路111号民间金融大厦一号楼21楼
01-06室
法定代表人：谭炳东
注册资本：200万元人民币
成立日期：2018年3月12日
营业期限：长期
经营范围：软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心的云计算数据中心除外）；计算机软硬件、计算机网络技术、计算机信息技术的技术开发、技术服务、技术咨询；云平台网络数据处理；计算机数据分析与数据管理；企业管理咨询；商务信息咨询；企业投资咨询；市场调查及研究；网络通讯产品、电子通讯产品的技术开发与销售；有关网络贷款的信息咨询；代办贷款手续。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构及实际控制人情况
股东名称 出资额 持股比例
派生科技集团有限公司 200万元 100%
派生信息为派生科技集团有限公司（以下简称“派生集团”）的全资子公司，自然人唐军先生直接持有派生集团68.08%的股权，为派生集团及派生信息的实际控制人。
唐军先生，1987年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾就读于北京航空航天大学北海学院，自2011年8月至今担任派生科技集团有限公司董事长，目前同时担任小黄狗环保科技有限公司董事长等职务。
3、财务情况
派生信息定位为信息科技及投资咨询公司，自2018年3月成立以来，尚未开展业务，2018年1-11月，派生信息的营业收入为0元，净利润为-1,288.31
元；截止2018年11月30日，派生信息总资产为98,711.69元，净资产为98,711.69元（上述财务数据未经注册会计师审计）。本次股权转让款将由派生信息向其股东借款等自筹方式支付。
4、关联关系说明
派生信息为派生集团的全资子公司，截止2018年11月30日，派生集团及其一致行动人唐军先生、小黄狗环保科技有限公司（以下简称“小黄狗环保科技”）合计持有公司股份24,268,022股，占公司总股本的6.27%。根据《创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，派生信息为公司的关联法人。
5、其他说明
公司前十名股东之一派生集团及其一致行动人唐军先生、小黄狗环保科技，将在股东大会上对此议案回避表决。
公司前十名股东之一、董事长张林先生过去12个月内曾在派生信息的母公司派生集团担任副董事长职务，本次董事会已对此议案回避表决，并将在股东大会上对此议案回避表决。
公司副董事长叶衍伟先生过去12个月内曾在派生信息的母公司派生集团担任董事职务，本次董事会已对此议案回避表决，并将在股东大会上对此议案回避表决。
除上述关联关系的情况外，派生信息与公司及公司其他前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、拟出售子公司的基本情况
（一）鸿特普惠
1、基本情况
公司名称：广东鸿特普惠信息服务有限公司
统一社会信用代码：91441900MA4W9G6Q7P
公司类型：有限责任公司(法人独资)
住所：深圳市龙岗区横岗街道力嘉路新马商贸城3号商业楼2楼211
法定代表人：苟强明
注册资本：人民币贰仟万元
成立日期：2017年03月07日
营业期限：长期
经营范围：信息技术咨询；从事网络信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理咨询，房地产中介服务，房地产市场信息咨询、市场分析调查服务、物业管理咨询（以上均不含限制项目）；批发业、零售业（含网上销售）；有关贷款的信息咨询，代办贷款手续（不含限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、股权结构
股东名称 出资额 持股比例
广东鸿特科技股份有限公司 2000万元 100%
3、主要财务情况
2018年8月30日，公司做出股东决定：对全资子公司鸿特普惠截止2018年6月30日的未分配利润（经审计为）539,391,455.50元，实施分红510,000,000.00元。公司聘请了中天运会计师事务所（特殊普通合伙），对截止2018年9月30日的鸿特普惠的财务报表进行专项审计，出具了中天运[2018]普字第90074号的审计报告。具体财务数据情况如下：
主要财务指标（元）2017年12月31日 2018年9月30日
资产总额 715,558,066.50 618,144,471.94
净资产 313,710,203.09 41,460,850.47
2017年度 2018年1-9月 2018年7-9月
营业收入 1,144,941,367.98 975,916,013.95 84,085,809.30
营业利润 565,108,960.79 324,102,980.10 -60,061,235.39
净利润 423,710,203.09 237,750,647.38 -50,301,625.34
经营活动产生的现 489,618,245.69 -292,917,235.84 -160,886,294.80
金流量净额
4、交易的其他事项
公司持有的鸿特普惠股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，鸿特普惠将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为鸿特普惠提供担保、委托其理财等情况。截止2018年11月30日，鸿特普惠对公司应当偿还的债务金额为1000万元人民币，派生信息承诺将在本次交易的工商变更登记完成之日起三个月内偿还完毕。
（二）鸿特信息咨询
1、基本情况
公司名称：广东鸿特信息咨询有限公司
统一社会信用代码：91441900MA4WEM6WXT
公司类型：有限责任公司(法人独资)
住所：深圳市南山区南头街道深南大道10128号南山软件园东塔楼805室
法定代表人：黄柳华
注册资本：人民币贰仟万元
成立日期：2017年4月14日
营业期限：长期
经营范围：企业管理咨询，经济信息咨询服务，股权投资，投资咨询，互联网信息服务（增值电信业务经营）；供应链管理咨询，电子产品租赁、销售；有关贷款的信息咨询；代办贷款手续。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。汽车租赁。
2、股权结构
股东名称 出资额 持股比例
广东鸿特科技股份有限公司 2000万元 100%
3、主要财务情况
2018年8月30日，公司做出股东决定：对全资子公司鸿特信息截止2018年6月30日的未分配利润（经审计为）69,211,586.82元，实施分红50,000,000.00元。公司聘请了中天运会计师事务所（特殊普通合伙），对截止2018年9月30日的鸿特信息的财务报表进行专项审计，出具了中天运[2018]普字第90075号的审计报告。具体财务数据情况如下：
主要财务指标（元）2017年12月31日 2018年9月30日
资产总额 156,598,471.58 203,194,673.43
净资产 21,474,945.93 51,722,971.75
2017年度 2018年1-9月 2018年7-9月
营业收入 234,491,004.55 542,406,431.83 127,895,284.16
营业利润 16,879,349.46 115,184,729.46 11,014,249.40
净利润 1,474,945.93 80,248,025.82 4,821,208.62
经营活动产生的现金
118,053,533.68 -40,845,495.59 -18,417,998.82
流量净额
4、交易的其他事项
公司持有的鸿特信息咨询股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，鸿特信息咨询将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为鸿特信息咨询提供担保、委托其理财等情况。截止2018年11月30日，鸿特信息咨询对公司应当偿还的债务金额为2500万元人民币，派生信息承诺将在本次交易的工商变更登记完成之日起三
