朗源股份有限公司
章 程
二○二四年五月
目录
第一章总则......3
第二章经营宗旨和范围......4
第三章股份......4
第一节股份发行 ......4
第二节股份增减和回购 ......5
第三节股份转让 ......6
第四章股东和股东大会 ......7
第一节股东 ......7
第二节股东大会的一般规定 ......9
第三节股东大会的召集 ......11
第四节股东大会的提案与通知 ......13
第五节股东大会的召开 ......14
第六节股东大会的表决和决议 ......17
第五章董事会......21
第一节董事 ......21
第二节董事会 ......23
第三节独立董事 ......27
第四节董事会秘书 ......31
第六章总经理及其他高级管理人员 ......32
第七章监事会......34
第一节监事 ......34
第二节监事会 ......34
第八章财务会计制度、利润分配和审计 ......36
第一节财务会计制度 ......36
第二节内部审计 ......40
第三节会计师事务所的聘任 ......40
第九章通知和公告......41
第一节通知......41
第二节 公告......41
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......42
第一节合并、分立、增资和减资 ......42
第二节解散和清算 ......43
第十一章修改章程......44
第十二章 附则......45
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由烟台广源果蔬有限公司整体变更设立的股份有限公司，原有各投资者为公 司的发起人。公司设立时经山东省对外经济贸易合作厅批准，在山东省工商行政管理局 注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于 2011 年 1 月 14 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 2,700 万股，于 2011 年 2 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
公司注册名称：朗源股份有限公司。
公司英文名称：Lontrue Co., Ltd.
第五条 公司住所：山东省龙口市高新技术产业园区。
第六条 公司注册资本为人民币 47,080 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：将技术和工艺创新与食品的绿色、安全、健康相结合，在市场经济的原则下充分利用创新优势、合资各方当事人的资源优势以及人才优势，经营合资合同中规定的业务，为合资各方寻求最大利益，使其投资获得满意回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：农副食品的种植、加工、储存及销售；预包装食品销售；食品添加剂制造及销售；包装制品的生产、销售（有效期以许可证为准）；调味品的批发及零售；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务（以许可证为准）；货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为：
1、龙口市广源贸易有限公司
法定地址：山东省龙口市黄城工业园。
法定代表人：姓名 戚大广
职务：总经理
国籍：中国
2、龙口市广源果品有限责任公司
法定地址：山东省龙口市东江镇磨山迟家村。
法定代表人：姓名 戚大广
职务：总经理
国籍：中国
3、万丰兴业有限公司
法定地址：香港德辅道中 161-167 号香港贸易中心 12 楼。
负责人： 姓名 LIM KHIOK KHIE
职务：董事长
国籍：印度尼西亚
4、龙口市翔宇经贸有限公司
法定地址：山东省龙口高新技术产业园区
法定代表人：姓名 迟祥
职务：董事
国籍：中国
上述发起人在公司设立时认购股份数分别为4,262.4万股、416.8万股、2,830.4万股、 和 490.4 万股。上述发起人的出资方式为以各自在烟台广源果蔬有限公司的出资比例所
对应的净资产认购公司股份，已于 2009 年 2 月 28 日全部出资到位。
第二十条 公司股份总数为 47,080 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）发行优先股；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。上述董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
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