证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2024-052
朗源股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告
（本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。）
朗源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 9 日召开第四届董事
会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订〈董事
会议事规则〉的议案》、《关于制定及修订公司相关制度的议案》。根据《上市公
司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，
结合公司实际情况，对《朗源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及
相关制度进行了修订，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 备注
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 开临时股东大会，独立董事提议召开临时股东大
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
意见。 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
…… 会的书面反馈意见。
……
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
理由。 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
…… 事的意见及理由。
……
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 告。每名独立董事也应当提交年度述职报告。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
的方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补
补董事时，现任董事会、监事会、单独或者合 董事时，现任董事会、监事会、单独或者合计持计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超 有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下 任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选 会的董事候选人或者增补董事的候选人、独立董
人； 事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有
…… 公司百分之一以上股份的股东提名；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据 ……
公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意 （四）董事候选人或者监事候选人应根据公
接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、 司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受
完整，保证其当选后切实履行职责等。 提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 保证其当选后切实履行职责等。
如拟选董事、监事的人数多于 1 人，实行累积 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如
投票制。 拟选董事、监事的人数多于 1 人，实行累积投票
…… 制。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。如
公司股东大会选举两名以上独立董事，应当实行
累积投票制，并应当将中小股东表决情况单独计
票并披露。
……
第九十六条 董事由股东大会选举或者更 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。非独
董事任期三年，任期届满可连选连任。 立董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董
…… 事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
可以连选连任，但是连续任职时间不得超过 6 年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实
发生之日起 36 个月内不得被提名为该公司独立
董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立
董事，其任职时间连续计算。
……
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
董事会将在 2 日内披露有关情况。 事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 独立董事辞职的，应对任何与其辞职有关或
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及
程规定，履行董事职务。 关注事项予以披露。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
送达董事会时生效。 低人数，因独立董事的辞职导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律
法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务，但出现本章程第九十五条
规定不得担任董事的情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。董事、监事提出辞职的，公司
应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保
董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章
程的规定。
第一百〇六条 董事会由七名董事组成，其 第一百〇六条 董事会由七名董事组成，其中
中独立董事三名。设董事长一人，副董事长一 独立董事三名，且至少包括一名会计专业人士。
人。 设董事长一人，副董事长一人。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 公司董事会设立审计委员会、战略与投资决
设立战略与投资决策委员会、提名委员会、薪 策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作 审计委员会的召集人为会计专业人士。
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