300174 深市 元力股份

  证券代码：300174          证券简称：元力股份          公告编号：2024-002
          福建元力活性炭股份有限公司

          关于出售控股子公司的公告

    公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    近日，福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”）与刘其凡先生、刘能瑞先生签署《股权转让协议》，公司以人民币7,355万元的价格将持有的福建省南平市元禾化工有限公司（以下简称“元禾化工”或“目标公司”）30.5%股权转让给刘其凡先生；以人民币4,945万元的价格将持有的元禾化工20.5%股权转让给刘能瑞先生。本次交易完成后，公司不再持有元禾化工的股权。

    本次股权转让不属于关联交易、不构成重大资产重组。本次股权转让为公司董事会决策权限范围内事项，无需提交股东大会审议。
    公司2024年1月5日召开的第五届董事会第二十一次会议审议并表决通过了《关于转让福建省南平市元禾化工有限公司51%股权的议案》。

    二、交易对方基本情况

    刘其凡先生，住所福建省南平市延平区，本次交易前持有元禾化工24.5%股权；

    刘能瑞先生，住所福建省南平市延平区，本次交易前持有元禾化工24.5%股权。

    本次交易前，刘其凡先生、刘能瑞先生与公司同为元禾化工的股东，除此之外，刘其凡先生、刘能瑞先生不存在与公司及公司前十名
股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；经查中国执行信息公开网刘其凡先生、刘能瑞先生不属于失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

    1、标的资产概况

    本次交易标的为公司控股子公司元禾化工的51%股权。

    （一）目标公司基本情况如下：

    名称：福建省南平市元禾化工有限公司

    注册地址：福建省南平市延平区夏道镇大窠一路49号

    注册资本：3,306.12万元人民币

    主要股东：福建元力活 性炭 股份 有限 公司 出资 额1,686.12 万 元 ，占比51%；刘其凡先生、刘能瑞先生的出资额均为810万元，占比均为24.5%。

    经营范围：硅酸钠、白炭黑的生产、销售。

    营业期限：2002年11月27日至2052年11月26日

    权属情况：公司持有元禾化工51%的股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

    （二）目标公司主要财务数据

                                                                  单位：万元

            项目                  2023 年 1-11 月            2022 年

                                    （未经审计）

          营业收入                  25,270.05              23,677.45

          营业利润                  4,904.44              4,145.76

 归属于上市公司股东（51%股权）        2,100.15              1,920.88

          的净利润

  经营活动产生的现金流量净额          4,808.73              3,832.49


            项目                2023 年 11 月 30 日      2022 年 12 月 31 日

                                    （未经审计）

          资产总额                  35,539.65              22,297.90

          负债总额                  17,545.69              3,153.40

          应收款项                  7,747.26              3,363.51

 归属于上市公司股东（51%股权）        9,176.92              17,923.69

          的净资产

  注1：2023年11月元禾化工将全资子公司元禾水玻璃出售给三元循环，上述财务指标已剔除元禾水玻璃的可比数据。

  注2：2023年11月30日的归属于上市公司净资产较2022年12月31日下降较多，系元禾化工对股东实施分红所致。

  注3：2023年11月30日的负债总额17,545.69万元，其中应付股东分红款14,210.00万元。
    （三）目标公司其他情况

    截至本公告日，不存在公司为目标公司提供担保、财务资助、委托其理财的情形，也不存在其他占用上市公司资金的情况。本次交易已经元禾化工股东会批准。

    四、交易的主要内容

    （一）成交金额和定价依据

    双方综合考虑目标公司的业务范围、经营实绩、未来发展及市场情况，协商确定目标公司51%股权的交易价格为12,300万元，较对应净资产份额溢价34%。其中：刘其凡先生受让30.5%股权，交易价格为7,355万元；刘能瑞先生受让20.5%股权，交易价格为4,945万元。
    （二）支付方式

    1、协议生效之日起90日内刘其凡先生、刘能瑞先生分别向公司支付股权转让款7,355万元、4,945万元。

    （三）生效条件

    自双方签章，公司董事会审议通过之日起生效。

    五、本次交易的其他安排


    本次转让元禾化工51%股权，不涉及人员安置等情形；交易完成后，不会产生新的关联关系。本次转让所得款项，将用于补充公司流动资金和偿还银行到期贷款，支持公司业务发展和降低公司财务费用。
    六、本次交易的目的和对公司的影响

    1、本次转让元禾化工 51%股权，旨在整合公司资源，聚焦活性炭
与碳材料通过循环经济连接硅酸钠及二氧化硅优势业务，提高生产效率、降低生产成本，进一步强化核心竞争优势。

    2、本次股权转让后，元禾化工及其全资子公司福建省南平市信元投资有限公司将不再纳入公司合并报表范围。元禾化工与赢创嘉联白炭黑（南平）有限公司的交易不再计入公司合并报表，公司年度日常关联交易额将减少 90%以上。

    七、备查文件

    1、董事会决议

    2、股权转让协议

    特此公告

                            福建元力活性炭股份有限公司董事会
                                  二〇二四年一月六日