福建元力活性炭股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定，结合公司的实际情况，拟对公司章程部分条款进行修订。具体情况如下：
原公司章程 修订后公司章程
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第四十六条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 议召开临时股东大会，独立董事行使该职权 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 的，应当经全体独立董事过半数同意。对独 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
书面反馈意见。 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开
董事会同意召开临时股东大会的，应在 临时股东大会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东大会的，应在
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
的，应说明理由并公告。 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应说明理由并公告。
第六十九条 独立董事应当每年对独立
性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
第六十九条 在年度股东大会上，董事 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 披露。
报告。 在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十七条 董事由股东大会选举或者 第九十七条 董事由股东大会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 独立董事每届任期与上市公司其他董事任期
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 相同，任期届满，可以连选连任，但是连续 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 任职不得超过六年。连续任职独立董事已满
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 六年的，自该事实发生之日起三十六个月内
的规定，履行董事职务。 不得被提名为公司独立董事候选人。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事任期从就任之日起计算，至本届董
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
的 1/2。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
独立董事原则上最多在三家境内上市公
司担任独立董事，并应当确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
第一百条 董事连续两次未能亲自出席， 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 撤换。
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 独立董事连续两次未能亲自出席董事会
撤换。 会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
对于不具备独立董事资格或能力、未能 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提独立履行职责、或未能维护公司和中小投资 议召开股东大会解除该独立董事职务。
者合法权益的独立董事，单独或者合计持有 对于不具备独立董事资格或能力、未能
公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提 独立履行职责、或未能维护公司和中小投资出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的 者合法权益的独立董事，单独或者合计持有独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。 公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后 出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果 独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。
予以披露。 公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后
及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果
予以披露。
第一百一十条 董事会制定董事会议事 第一百一十条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规 高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大 则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大
会批准。 会批准。
公司董事会设立审计委员会、战略委员 公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 专门委员会，制定专门委员会工作细则。专照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 门委员会对董事会负责，依照本章程、董事
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 会授权及专门委员会工作细则履行职责，提由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 数并担任召集人，审计委员会成员应当为不
规范专门委员会的运作。 在公司担任高级管理人员的董事，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百一十一条 公司应当定期或者不
定期召开全部由独立董事参加的会议（简称
独立董事专门会议），以下事项应当经独立
董事专门会议审议：
1、独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、提议召开董事会；
新增条款 4、应当披露的关联交易；
5、上市公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
6、被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
7、法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事 第一百二十三条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理 托其他董事代为出席，独立董事可以书面委人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 托其他独立董事代为出席，委托书中应载明并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会未出席董事会会
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