证券代码：300174 证券简称：元力股份 公告编号：2021-074
福建元力活性炭股份有限公司
关于受让福建南平三元循环技术有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易尚需公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决，存在不能生效的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
2、根据审计报告，标的公司三元循环2020年度净利润为-1,493.08万元，主要系硅胶生产线投产初期的亏损。随着运行逐步平稳，效益逐步显现，2021年1至6月经审计的净利润为898.37万元，7至8月未经审计的净利润为348.48万元。
3、本次受让股权构成关联交易，不构成重大资产重组。
释义：
元力股份、本公司、公司 指 福建元力活性炭股份有限公司
三元循环 指 福建南平三元循环技术有限公司
三元热电 指 三元循环全资子公司-福建南平三元热电能源有限公司
三元竹业 指 原三元循环全资子公司-福建南平三元竹业有限公司，
2021年2月已转让给卢元健先生
本次关联交易 指 福建元力活性炭股份有限公司受让福建南平三元循环技
术有限公司100%股权
一、关联交易概述
2021年9月，公司与卢元健先生、许文显先生签署《股权转让协议》，公司拟以人民币10,700万元整受让卢元健先生、许文显先生持有的三元循环100%股权。受让完成后，三元循环将成为公司全资子公司。
卢元健先生为公司实际控制人，许文显先生为公司董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，卢元健先生、许文显先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事许文显先生回避了表决，其余5名非关联董事一致同意该议案。独立董事进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。公司第四届监事会第三十一次会议审议通过本次关联交易。保荐机构国金证券股份有限公司对本次关联交易出具了核查意见。
本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人卢元健、王延安夫妇及许文显将在股东大会上对该议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
本次交易对方为关联自然人卢元健先生、许文显先生。
（一）交易对方与公司的关联关系
卢元健、王延安夫妇合计持有公司股份81,431,556股，占公司总股本的26.08%，为公司控股股东、实际控制人。
许文显先生，现任公司董事长、法定代表人，持有公司股份1,151,197股，占公司总股本的0.31%。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5条规定，卢元
健先生、许文显先生为关联自然人。
（二）其他说明
经查询，卢元健先生、许文显先生不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：福建南平三元循环技术有限公司
住所：福建省南平市陈坑至瓦口工业园区
法定代表人：许文显
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2016年12月29日
营业期限：2016年12月29日 至 2066年12月28日
经营范围：硫酸盐、磷酸盐、其他无机盐电解循环设备研制、生产、销售及电解产品的生产、销售（不含法律规定的许可项目）；热能综合梯级利用设备研发、生产、销售；生物质热能加工设备的研发、生产及销售；电力、热力、热水的生产和销售；电解、热能循环利用、生物质热能领域内的技术服务、技术咨询、技术研发、技术转让以及相关工程的投资、建设及运营；法律法规允许的商品和技术的进出口及代理业务；硅胶、硅溶胶、分子筛的生产、销售。
统一社会信用代码：91350700MA2XXBHY70
股权结构：三元循环股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 比例（%）
卢元健 9,000.00 90.00%
许文显 1,000.00 10.00%
合计 10,000.00 100.00%
卢元健先生、许文显先生所持三元循环股份，不存在抵押、质押或者其任何限制转让的情形。
2、标的公司的经营业务
三元循环主营硅胶的生产、销售，现拥有年产2.5万吨硅胶的生产能力；同时从事硅胶、活性炭生产过程中产生的硫酸钠、磷酸钠的回收利用。
三元循环持有100%股权的三元热电，在南平市陈坑至瓦口工业园区建设集中供热中心，主要业务为：利用节能、高效的循环流化床蒸汽锅炉为园区企业提供蒸汽；将工业余热回收转化实现热能循环、梯级利用。
3、标的公司主要财务数据
根据华兴会计师事务（特殊普通合伙）审计，出具的审计报告（华兴审字[2021] 21002920245号）载明：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 26,411.99 33,461.49
负债总额 18,207.76 26,655.63
应收账款 169.40 359.06
净资产 8,204.23 6,805.86
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 6,793.37 7,466.16
营业利润 1,081.25 -1,985.52
净利润[注] 898.37 -1,493.08
经营活动产生的现金流量净额 1,464.98 7,526.66
注：三元循环2020年度净利润为-1,493.08万元，主要系硅胶生产线投产初期的亏损。随着运行逐步平稳，效益逐步显现，2021年1至6月经审计的净利润为898.37万元，7至8月未经审计的净利润为348.48万元。
4、标的公司的评估情况
北京中锋资产评估有限责任公司（具有证券期货相关业务资格）对三元循环股东全部权益在2021年6月30日的市场价值进行了评估，并出具了中锋评报字（2021）第40087号《资产评估报告》。
（1）评估目的：福建元力活性炭股份有限公司拟受让三元循环100%股权。
（2）评估对象与评估范围：本次评估对象为三元循环股东全部权益。与评估对象所对应的评估范围为拟受让股权之目的所涉及的经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计的三元循环于评估基准日资产负债表中列示的所有资产和相关负债。
（3）价值类型：市场价值
（4）评估基准日：2021年6月30日
（5）评估方法：资产基础法和收益法。收益法的评估结果与资产基础法的评估结果较接近，从评估目的和三元循环经营情况综合考虑，收益法评估价值能较好的体现股东全部价值，本次评估选用以收益法评估结果作为最终评估结果。
（6）评估结论及其使用有效期：截至评估基准日2021年6月30日，三元循环纳入评估范围内的净资产账面价值为8,137.43万元（母公司口径），在保持现有用途持续经营前提下，采用收益法评估的三元循环股东全部权益市场价值为人民币10,833.92万元，增值2,696.49万元，增值率为33.14%。
2022年6月29日。
5、其他说明：
（1）三元循环公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（2）三元循环不属于失信被执行人。
（3）关联公司三元竹业于2020年度向中国工商银行股份有限公司南平延平支行申请1,400万元固定资产贷款，担保方式为三元竹业的实物资产抵押和三元循环保证担保。
经申请，2021年9月10日工商银行延平支行同意将该借款的担保方式变更为“采取全额房地产抵押方式及我行要求的其他有效资产抵押方式”。
除此之外，三元循环不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（4）三元循环与本次交易方卢元健先生、许文显先生不存在经营往来的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
北京中锋资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，以资产基础法和收益法评估的三元循环股东全部权益价值分别为10,774.52万元、10,833.92万元。两种评估方法的结果较接近，收益法评估价值能较好的体现股东全部价值，本次评估选用以收益法评估结果作为最终评估结果。
经协商，本次交易定价采用数额较低的资产基础法评估结果向下取整为10,700万元，即：卢元健先生所持90%股权对应转让价款9,630万元，许文显先生所持10%股权对应转让价款1,070万元。
五、交易协议的主要内容
（一）成交金额及付款方式
本次股权转让价款为10,700万元，以货币方式支付，卢元健先生的转让款分5年支付，许文显先生的转让款一次性支付，具体如下：
时间 支付卢元健金额 支付许文显金额
2021年12月31日前 2,030万元 1,070万元
2022年12月31日前 1,900万元 -
2023年12月31日前 1,900万元 -
2024年12月31日前 1,900万元 -
2025年12月31日前 1,900万元 -
合计
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