福建元力活性炭股份有限公司
Fujian Yuanli Active Carbon Co.,Ltd.
（福建省南平来舟经济开发区）
非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二〇年二月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第十次会议和 2019
年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的相关修订事项已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
二、本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 35 名（含）的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。所有投资者均以现金认购公司非公开发行的股份。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于发行期首日前 20 个交易日公司股
票交易均价的百分之八十。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会核准后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
四、本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票数量合计不超过 7,344 万股（含 7,344 万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。
五、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 88,345.00 万元（含
88,345.00 万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
序 项目名称 项目实施主体 项目投资总额 拟使用募集资金金额
号
1 南平工业园区活性炭建设 南平元力 72,200.00 72,200.00
项目
2 南平元力活性炭研发中心 南平元力 6,145.00 6,145.00
建设项目
3 偿还银行贷款及补充流动 元力股份 10,000.00 10,000.00
资金项目
合 计 88,345.00 88,345.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
六、发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
七、利润分配政策及分红情况
（一）公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司实际情况，为进一步规范和完善公司现金分红决策程序和机制，公司第二届董事会第十八次会议、2013 年度股东大会修改了《公司章程》对利润分配的具体方式、利润分配政策的有关规定；为进一步提升投资者的合理回报，公司第二届董事会第二十四次会议、2014 年度股东大会审议同意对公司章程中关于“股票方式分红”的具体内容进行修订。关于公司利润分配及现金分红政策的具体情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
（二）公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会 2012 年 5
月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。
2016 年至 2018 年，公司现金分红金额分别为 2,720.00 万元、1,224.00 万元
及 1,224.00 万元，分别占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为 63.93%、25.15%及 14.81%，超过公司章程规定的每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《公司章程》的相关规定。
八、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。
九、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次非公开发行股票概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 11
三、发行对象及其与公司的关系...... 16
四、本次非公开发行的方案概要...... 17
五、本次发行是否构成关联交易...... 19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 19
七、本次非公开发行的审批程序...... 20
八、本次非公开发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
一、本次非公开发行募集资金的使用计划 ...... 21
二、本次非公开发行的背景和必要性 ...... 21
三、本次募集资金投资项目的基本情况...... 41
四、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 67
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 68
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的影响 ...... 68
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 69
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况...... 69
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形 ...... 69
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 70
六、本次股票发行相关的风险说明...... 70
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 73
一、《公司章程》规定的利润分配政策 ...... 73
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 75
三、《未来三年股东回报规划（2018-2020）》...... 76
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 78
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 78
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关
规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施...... 78
释 义
在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、股份公司、 指 福建元力活性炭股份有限公司
元力股份
荔元活性炭 指 福建省荔元活性炭实业有限公司，发行人全资子公司
怀玉山活性炭 指 江西元力怀玉山活性炭有限公司，发行人全资子公司
满洲里活性炭 指 满洲里元力活性炭有限公司，发行人全资子公司
南平元力 指 南平元力活性炭有限公司，发行人全资子公司
元禾化工 指 福建省南平市元禾化工有限公司，发行人控股子公司
原力互娱 指 广州原力互娱网络科技有限公司，发行人全资子公司
广州创娱 指 广州创娱网络科技有限公司，原发行人全资子公司
广州冰鸟 指 广州冰鸟网络科技有限公司，原发行人全资子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》 指 《福建元力活性炭股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
挥发性有机物，是指常温下饱和蒸汽压大于 70Pa、常压下沸
VOCs 指
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