证券代码：300174 证券简称：元力股份 公告编号：2019-046
福建元力活性炭股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月10日以书面方式向各董事发出公司第四届董事会第十次会议通知。本次会议于2019年7月16日在公司会议室以现场会议方式召开。会议应参加董事5人，实际参加董事5人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程及有关法律、法规的规定。
会议由董事长许文显先生主持，经全体董事表决，全票通过了以下决议：
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定，经认真逐项对照自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议分别以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》各子议案。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面
值为人民币1.00元/股。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（二）发行方式
本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次非公开发行A股股票的所有发行对象合计不超过5名（含），且均以现金方式认购。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（四）定价方式和发行价格
1、定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
在取得中国证监会核准后，将根据市场情况选择以下方式之一作为定价原则：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股
票均价但不低于百分之九十。
定价基准日前1个交易日股票交易均价=定价基准日前1个交易日股票交易总额/定价基准日前1个交易日股票交易总量。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将做出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
2、发行价格
本次非公开发行A股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过4,896万股（含4,896万股）。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（六）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（七）募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过88,345.00万元（含88,345.00万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
序 项目名称 项目实施主体 项目投资总额 拟使用募集资金金额
号
1 南平工业园区活性炭建设 南平元力 72,200.00 72,200.00
项目
2 南平元力活性炭研发中心 南平元力 6,145.00 6,145.00
建设项目
3 偿还银行贷款及补充流动 元力股份 10,000.00 10,000.00
资金项目
合 计 88,345.00 88,345.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时
间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（八）上市公司滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《非公开发行A股股票预案》。
《福建元力活性炭股份有限公司非公开发行A股股票预案》于2019年7月17日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露，请投资者查阅。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告》。
《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告》于2019年7月17日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露，请投资者查阅。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
《关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》于2019年7月17日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露，请投资者查阅。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》于2019年7月17日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露，请投资者查阅。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的措施的议案》。
《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的措施公告》于2019年7月17日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露，请投资者查阅。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次非公开发A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。
《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次非公开
发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》于2019年7月17日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露，请投资者查阅。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》。
根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行股票完成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本
次非公开发行股票有关的其他事宜；
6、授权董事会、董事
