股票代码：300174 证券简称：元力股份
福建元力活性炭股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）摘要
上市公司名称 福建元力活性炭股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 元力股份
股票代码 300174
交易类型 标的资产 交易对方姓名
元力股份持有的广州冰鸟网络科技有限公 自然人：陈华升
重大资产出售 司100%股权
自然人：占萍
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年三月四日
声明
一、公司声明
一、在本次重大资产重组期间本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，且为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
二、本公司已向参与本次重大资产重组的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，提交给各中介机构的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得合法、有效的授权。
三、除了已提交的文件材料外，本公司不存在任何其他应向各中介机构提供而未提供的有关重要文件材料，也没有任何其他应披露而未披露的重要事实。
四、本公司保证，如违反上述承诺，而引起各中介机构出具的文书中有错以致受到行政处罚或第三人索赔或其他损失，本公司愿对此承担予以澄清及经济赔偿责任。
二、交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方陈华升、占萍出具承诺：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人声明向上市公司及参与本次交易并提供审计、评估、法律及财务顾问服务的各中介机构所提供的资料均为真实的原始书面资料或副本资料，且该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，均系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本承诺人保证对所提供的上述信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的上述相关各方及投资者的全部损失将承担个别和连带的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
国金证券股份有限公司及经办人员承诺：本公司（本人）出具的《国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)及经办注册会计师承诺：本所（本人）出具的《广州冰鸟网络科技有限公司审计报告》和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
上海锦天城（福州）律师事务所及经办律师承诺：本所（本人）出具的《关于福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售之法律意见书》和其他有关文件不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京中锋资产评估有限责任公司及经办注册资产评估师承诺：本公司出具的《福建元力活性炭股份有限公司拟转让广州冰鸟网络科技有限公司100%股权项目评估报告》和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声明 ...............................................................1
一、公司声明.................................................... 1
二、交易对方声明................................................ 1
三、相关证券服务机构及人员声明.................................. 2
目 录.............................................................4
释义 ...............................................................6
第一节重大事项提示................................................9
一、本次交易方案................................................ 9
二、标的资产的估值及作价........................................ 9
三、对价支付安排................................................ 9
四、本次交易构成重大资产重组................................... 10
五、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市................... 12
六、本次交易对上市公司的影响................................... 12
七、本次交易的决策过程和批准情况............................... 13
八、本次交易相关方作出的重要承诺............................... 14
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................... 15
十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，上市公司控
股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划
............................................................... 17
第二节重大风险提示...............................................18
一、本次交易被暂停、终止或取消的风险........................... 18
二、本次交易的批准风险......................................... 18
三、标的资产的估值风险......................................... 18
四、标的公司个别账户资金被冻结的风险........................... 19
五、资产出售收益不具可持续性的风险............................. 19
六、经营风险................................................... 19
七、股票价格波动风险........................................... 19
八、对价回收风险............................................... 20
九、商誉减值风险............................................... 20
第三节本次交易概况...............................................21
一、本次交易的背景............................................. 21
二、本次交易的目的............................................. 22
三、本次交易的决策过程和批准情况............................... 23
四、本次交易具体方案........................................... 23
五、本次交易不构成借壳上市..................................... 24
六、本次重组对上市公司的影响................................... 24
第四节备查文件...................................................27
一、备查文件................................................... 27
二、备查地点................................................... 27
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、元力股 福建元力活性炭股份有限公司，股份公司成立前“本公司”、
份、出让方 指 “公司”亦指其前身福建省南平元力活性碳有限公司或福建
省南平元力活性炭有限公司
元
