证券简称：元力股份 证券代码：300174
福建元力活性炭股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）
二〇一六年十月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《福建元力活性炭股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《福建元力活性炭股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过10,000万元，资金来源为广州创娱网络科技有限公司员工合法薪酬、自筹资金、实际控制人借款及其他合法合规方式等，具体如下：
（1）公司员工的自筹资金；
（2）实际控制人借款。公司实际控制人卢元健先生拟以其自有资金向员工持股计划参加对象提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例不超过3:1，借款期限为员工持股计划的存续期，借款部分按照年化6%的利率计息。
单个员工必须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份），但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。且本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
3、本员工持股计划成立后委托兴证证券资产管理有限公司设立兴证资管鑫众-元力2号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部委托资产。兴证资管鑫众-元力2号定向资产管理计划主要投资范围为元力股份股票。
4、兴证资管鑫众-元力2号定向资产管理计划以二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
股东大会通过本员工持股计划后6个月内，兴证资管鑫众-元力2号定向资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
5、本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。本员工持股计划的锁定期为12个月，
自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众-元力2号定向计划名下之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：本员工持股计划（草案）经公司股东大会批准。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释 义......6
一、员工持股计划的目的......7
二、员工持股计划的基本原则......8
三、员工持股计划的参加对象及确定标准......9
四、员工持股计划的资金、股票来源......10
五、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更......12
六、公司融资时员工持股计划的参与方式......14
七、员工持股计划的管理模式......15
八、员工持股计划股份权益的处置办法......21
九、公司的权利与义务......24
十、员工持股计划的投资、管理合同的主要条款......25
十一、其他重要事项......26
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
元力股份、公司、本公司 指福建元力活性炭股份有限公司
员工持股计划、本计划、 指福建元力活性炭股份有限公司第二期员工持股计划
本员工持股计划
《管理办法》 指《福建元力活性炭股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计 指《福建元力活性炭股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
划草案
实际控制人 指公司实际控制人卢元健先生
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
指元力股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《福建元
高级管理人员 力活性炭股份有限公司章程》规定的其他人员
兴证资管鑫众-元力2号定
向计划、鑫众-元力2号定 指兴证资管鑫众-元力2号定向资产管理计划
向计划、本定向计划
指兴证资管鑫众-元力2号定向资产管理计划通过合法方式购买和持有
标的股票 的元力股份股票
指兴证资管鑫众-元力2号定向资产管理计划的委托人，具体指福建元
委托人 力活性炭股份有限公司（代第二期员工持股计划）
定向计划管理人、兴证资 指兴证证券资产管理有限公司
管
管理合同 兴证资管鑫众-元力2号定向资产管理计划资产管理合同
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信披备忘录》 指《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》
《公司章程》 指《福建元力活性炭股份有限公司章程》
本文若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。本次员工持股计划由广州创娱网络科技有限公司监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本期员工持股计划的参加对象为广州创娱网络科技有限公司核心人员及骨干员工，参加对象在广州创娱网络科技有限公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为,或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的为广州创娱网络科技有限公司监事、高级管理人员及骨干员工不超过70人，合计认购份额不超过10,000万份，占本员工持股计划总份额的比例为100%。
员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
四、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金、实际控制人提供借款等，具体方式如下：
（1）公司员工的自筹资金；
（2）实际控制人借款。公司实际控制人卢元健先生拟以其自有资金向员工持股计划参加对象提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例不超过3：1，借款期限为员工持股计划的存续期，借款部分按照年化6%的利率计息。
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过10,000万元，每份份额为1.00元，单个员工最低认购份额数为1万份，超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。
任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为元力股份股东大会通过本次员工持股计划之日起至鑫众-元力2号定向计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立后委托兴证证券资产管理有限公司设立兴证资管鑫众-元力2号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部委托资产。兴证资管鑫众-元力2号定向资产管理计划份额上限为10,000万元，兴证资管鑫众-元力2号定向资产管理计划主要投资范围为元力股份股票。鑫众-元力2号定向计划成立后以二级市场购买（包括但不限于竞价
