300173 深市 福能东方

证券代码：300173      证券简称：福能东方      公告编号：2023-073
        福能东方装备科技股份有限公司

 关于变更《协议书》事项并签订补充协议的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“福能东方”）于 2023
年 8 月 24 日召开了第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更<协议书>事项并签订补充协议的议案》，同意由环昱自动化（深圳）有限公司（以下简称“深圳环昱”）执行董事、总经理、法定代表人焦庆华及深圳环昱承接 2020 年 10 月《解除深圳环昱股权转让之<协议书>》约定的温坚文及温炎基的剩余部分债务相应的还款义务。经各方友好协商，公司与温坚文、温炎基、焦庆华及深圳环昱签订《补充协议》。现将相关情况公告如下：

    一、概述

    公司于 2020 年 10 月 20 日召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于解除深圳环昱<股权转让协议>的议案》，同意解除公司于 2018 年 4 月就收购温坚文持有的环昱自动化（深圳）有限公司（以下简称“深圳环昱”）49%股权一事所签订的《股权转让协议》，并对股权转让款还
款事项签订了《协议书》（具体内容详见公司于 2020 年 10 月 20 日刊登在巨潮资
讯网的《关于解除深圳环昱<股权转让协议>的公告》（公告编号：2020-112））。
    二、事项进展情况

    解除《股权转让协议》后，各方权利义务已恢复原状，深圳环昱 49%的股权
已回转登记至温坚文名下，温坚文按照《解除深圳环昱股权转让之<协议书>》约定将取得的股权转让款 4,590 万元分期返还给公司。温炎基为温坚文向公司返还的股权转让款、利息和实现债权而发生的一切费用提供连带责任保证。温坚文将持有的深圳环昱 49%的股权已出质给公司，作为其应返还股权转让款的担保。截
至目前，温坚文、温炎基已向福能东方返还股权转让款 2550 万元，尚有剩余税金 760 万元、本金 1280 万元及全部利息未返还。

    三、补充协议主要内容

    鉴于焦庆华、温坚文及深圳环昱已签署《关于环昱自动化（深圳）有限公司的股权转让及债权债务结算协议》，由焦庆华收购温坚文持有深圳环昱 49%的股权。因该股权已出质给福能东方，焦庆华同意以其本人持有的深圳环昱 49%的股权进行质押置换。并且，焦庆华及深圳环昱同意承接 2020 年 10 月《解除深圳环昱股权转让之<协议书>》约定的温坚文及温炎基的剩余债务（具体为税金 760万元、本金 1280 万元及全部利息）。经友好协商，福能东方（简称：“甲方”）与温坚文（简称：“乙方一”）、温炎基（简称：“乙方二”）、焦庆华（简称：“丙方一”）、深圳环昱（简称：“丙方二”）就股权质押置换及《解除深圳环昱股权转让之<协议书>》剩余债务的处理达成如下补充协议：

    （一）甲方同意乙方一和丙方一进行股权质押置换，即甲方取得质押权的深圳环昱 49%股权的出质人由温坚文变更为焦庆华。各方于补充协议签订后 10 个工作日内配合办理温坚文名下深圳环昱 49%股权的解除质押登记手续和焦庆华名下的深圳环昱 49%股权的质押登记手续。

    （二）就乙方应向甲方返还的股权转让款税金 760 万元及本金 1280 万元及
利息，各方同意按如下方式履行：

    1.丙方在补充协议签订之日起 30 日内先行向甲方返还股权转让款税金 200
万元；

    2.丙方在补充协议签订之日起 60 日内先行向甲方返还股权转让款税金 200
万元

    3.丙方在补充协议签订之日起 90 日内先行向甲方返还股权转让款税金 360
万元

    4.丙方应在 2023 年 10 月 31 日前向甲方返还股权转让款 500 万元，利息随
本金一并支付；

    5.丙方应在 2024 年 8 月 31 日前向甲方返还股权转让款 780 万元，利息随本
金一并支付。

    （三）各方之间（含部分当事人之间）以前达成的任何口头和书面的协议、理解和通信与补充协议不一致的，以补充协议为准。对补充协议的任何修改或变
更必须以书面形式进行。补充协议未尽事宜，以主协议（即《解除深圳环昱股权转让之<协议书>》）约定为准。

    （四）补充协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行补充协议项下其应履行的任何义务，或违反其在补充协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

    四、对公司影响

    本次补充协议有利于推动公司解决历史债权问题，能够快速回笼部分营运资金，改善公司现金流量，提升公司运营效率。公司已结合目前原债务人和新债务人履约还款能力进行充分判断，新债务人具有良好的信用和财务状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    五、备查文件

    1.第五届董事会第四十二次会议决议；

    2.第五届监事会第二十八次会议决议；

    3.解除深圳环昱股权转让之《协议书》；

    4.补充协议。

    特此公告。

                                        福能东方装备科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2023 年 8 月 26 日