证券代码：300173 证券简称：福能东方 公告编号：2020-145
福能东方装备科技股份有限公司
关于现金收购广东福能大数据产业园建设有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于本次收购资产
的意向性方案已于 2020 年 11 月 19 日发布的《关于拟收购广东福能大数据产业
园建设有限公司 100%股权并签署<股权收购意向性协议>暨关联交易的公告》中进行了披露。前述公告发布后，交易双方根据尽职调查、审计、评估结果进行了进一步的协商，现已就收购相关事宜达成一致。
2、交易审批风险：本次交易尚需提交公司股东大会进行审议，与该关联交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。由于股东大会能否通过上述方案存在不确定性，故本次交易方案能否实施亦存在不确定性。
3、标的公司业绩承诺无法实现的风险：根据公司与交易对方签署的《股权
转让协议》，交易对方承诺福能大数据 2021 年、2022 年和 2023 年经审计后净利
润分别不低于人民币 500 万元、700 万元和 900 万元，虽然公司与本次交易的业
绩承诺方就业绩承诺事项进行了约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，福能大数据经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。
4、本次交易标的资产估值较高的风险：根据评估报告，福能大数据股东全部权益价值为 6,852.40 万元，相较于对应的净资产增值率 181.98%。本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的估值增值风险。
一、关联交易概述
1、基本情况
公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于现金收购广东福能大数据产业园建设有限公司 100%股权并签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》，同意公司以现金支付的方式，以 6,852.40 万元人民币的价格收购广州烽云信息科技有限公司（以下简称“广州烽云”）、佛山电建集团有限公司（以下简称“佛山电建”）持有的广东福能大数据产业园建设有限公司（以下简称“福能大数据”或“标的公司”或“目标公司”）100%的股权，本次交易完成后，福能大数据将成为公司的
全资子公司。公司与福能大数据的股东佛山电建、广州烽云于 2020 年 12 月 30
日签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。
2、本次现金收购福能大数据 100%股权构成关联交易。本次交易对方中，佛
山电建系公司控股股东佛山市公用事业控股有限公司（以下简称“佛山公控”）之全资子公司。根据《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，佛山电建系公司关联方，公司收购其所持福能大数据股权事项构成了关联交易。
3、本次交易所需的审批程序
公司第五届董事会第九次会议于 2020 年 12 月 30 日召开，会议审议通过了
《关于现金收购广东福能大数据产业园建设有限公司 100%股权并签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》。关联董事王贵银、陈刚、游龙、陈亮回避表决。其他非关联董事进行表决，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过该议案。公司独立董事已就上述关联交易事前认可，并就本次关联交易发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方及交易对方基本情况
（一）关联方
公司名称：佛山电建集团有限公司
统一社会信用代码：91440600193549090L
成立时间：1994 年 6 月 27 日
住所：佛山市季华五路季华大厦
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：阮晖
注册资本：46,513.1944 万元人民币
经营范围：电力工业项目的投资、内部融资；调峰电力燃料经营，制造业项目的投资；电力、热力生产和供应；物业租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 佛山市公用事业控股有限公司 100.00
合计 100.00
佛山电建系公司控股股东佛山公控之全资子公司。
截至 2019 年 12 月 31 日，佛山电建的净资产为人民币 322,123.29 万元，2019
年度的营业收入为 100,791.75 万元，净利润为-10,748.92 万元。
（二）交易对方
公司名称：广州烽云信息科技有限公司
统一社会信用代码：91440101320992520J
成立时间：2014 年 11 月 14 日
住所：广州市天河区林和西路 161 号 B1309 房
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：冯树彬
注册资本：16,000 万元人民币
经营范围：计算机房维护服务；软件测试服务；集成电路设计；广告业；电子产品批发；频谱监测技术的研究、开发；信息技术咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；机械配件批发；软件开发；计算机技术开发、技术服务；节能技术开发服务；机械设备租赁；电子、通信与自动控制技术研究、开发；市场营销策划服务；网络技术的研究、开发；计算机及通讯设备租赁；计算机房设计服务；计算机信息安全产品设
计；移动电信业务代理服务；计算机和辅助设备修理；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）
股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 冯树彬 60.00
2 沈永春 40.00
合计 100.00
广州烽云与公司无关联关系。
三、标的基本情况
（一）福能大数据基本情况
1、公司概况
公司名称：广东福能大数据产业园建设有限公司
统一社会信用代码：91440604MA4UXFYD5D
法定代表人：朱少华
注册资金：4,500.00 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2016 年 11 年 4 日
注册地址：佛山市禅城区塱宝西路 68 号内自编 18、19 号
经营范围：大数据共享平台设计、建设及运营；数据中心建设及运营；企业管理软、硬件产品的设计、开发、销售、技术咨询、技术升级和维护；互联网接入及相关服务；基础电信业务，增值电信业务、专用电信网运营；信息系统集成服务；房地产租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、福能大数据主要业务：主要从事提供机柜租用和上架、网络侧运维等相关配套服务。
3、现有股东情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 佛山电建 3,150.00 3,150.00 70.00
2 广州烽云 1,350.00 1,350.00 30.00
合计 4,500.00 4,500.00 100.00
4、出资方式及资金来源：公司拟全部以货币资金的方式参与收购福能大数据，资金来源为自有资金。
（二）福能大数据财务数据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2020]第 ZC20138
号”《审计报告》。福能大数据经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年 1-10月/ 2019年/
2020.10.31 2019.12.31
营业收入 378.59 442.95
营业利润 -1,043.55 -662.51
利润总额 -1,043.55 -661.89
净利润 -1,043.55 -664.10
归属母公司股东的净利润 -1,043.55 -664.10
经营活动现金流净额 -239.14 -505.82
总资产 14,970.86 16,398.80
负债合计 12,540.75 12,925.13
净资产 2,430.12 3,473.66
（三）本次交易前后的股权变化情况
本次交易前福能大数据的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 佛山电建 3,150.00 3,150.00 70.00
2 广州烽云 1,350.00 1,350.00 30.00
合计 4,500.00
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