证券代码：300173 证券简称：福能东方 公告编号：2020-137
福能东方装备科技股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司暨签署合作协议的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“福能东方”）于 2020 年 10 月
28 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《拟对外投资设立控股子公司的议案》，同意福能东方与佛山市和悦投资有限公司（以下简称“和悦投资”）合作建设智能制造产业园，由福能东方与和悦投资共同出资组建合资公司佛山福能智造科技有限公司（以下简称“公司”），作为智能制造产业园的运营主体。
二、协议签订进展情况
2020 年 12 月 7 日，福能东方与和悦投资签署了《福能东方装备科技股份有
限公司与佛山市和悦投资有限公司合资设立佛山福能智造科技有限公司合作协议书》（以下简称“合作协议书”），双方计划共同打造集企业总部、科技研发、高端生产三位一体的智能制造产业园。协议主要内容如下：
甲方：福能东方装备科技股份有限公司
乙方： 佛山市和悦投资有限公司
第一条 公司名称和住所
1.公司名称：佛山福能智造科技有限公司。
2.住所：佛山市禅城区张槎塱宝西路 82 号 7 层 04 室。
3.公司类型：有限责任公司。
第二条 经营范围
一般项目：工业项目及工业园区的开发;科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；创业空间服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
会议及展览服务；居民日常生活服务；企业管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；国内贸易代理；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三条 公司注册资本
公司认缴注册资本为人民币 23800 万元（大写：贰亿叁仟捌佰万元整）。
第四条 出资方式、出资额与出资比例
1.甲方以货币出资，出资金额为 15470 万元，占注册资本的 65%；
2.乙方以货币出资，出资金额为 8330 万元，占注册资本的 35%。
第五条 出资时间
1.甲方出资时间
（1）2020 年 11 月 25 日前，出资 130 万元；
（2）2020 年 12 月 8 日前，出资 1900 万元；
（3）2020 年 12 月 18 日前，出资 7970 万元；
（4）2021 年 1 月 31 日前，出资 5470 万元。
2.乙方出资时间
（1）2020 年 11 月 25 日前，出资 70 万元；
（2）2021 年 1 月 31 日前，出资 8260 万元。
第六条 股权转让
1.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2.股东向股东以外的人转让股权，应当经另一股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知另一股东征求同意，该股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让且放弃优先购买权。另一股东不同意转让的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让且放弃优先购买权。
3.股权转让中国有股东应遵守国资管理相关法律、法规、政策文件的规定。
4.经股东同意转让的股权，在符合国家法律法规及相关政策规定的同等条件下，股东有优先购买权。
5.人民法院依照法律规定的强制执行程序处置股东的股权时，其他股东在符
合国家法律法规及相关政策规定的同等条件下有优先购买权，其他股东在人民法院指定期限内不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
6.股权转让或被强制执行处置后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资的记载。
7.股东可以依照《公司法》的规定，请求公司按照合理的价格收购其股权。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。公司收购本公司股权后，应当办理减资登记。
8.股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的，受让人应当承继转让人的出资义务。
第七条 公司的法定代表人
公司法定代表人由总经理担任。
第八条 公司股东会组成、职权、议事规则
1. 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
2.股东会行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针、年度投资计划、发展规划、融资计划、担保计划、年度审计工作计划及经营管理目标；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对公司增资扩股做出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（11）修改公司章程；
（12）聘用、解聘承办公司审计业务的会计事务所；
（13）股东一致确定的其他事项。
上述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。
3.股东会会议分为定期会议和临时会议。
首次股东会会议由甲方召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。
定期会议每年举行一次，时间为每年财务年终决算起 60 天内。特殊情况下，
经代表 20%以上表决权的股东提议，可提前或推迟召开，但提前或推迟的时间均不得超过一个月。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事及监事会提议召开股东会临时会议的，应当召开临时会议。
4.股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
5.召开股东会会议，应当于会议召开 15 日前通知全体股东，全体股东书面
同意豁免或另有约定的除外。
会议通知的内容应当包括：股东会召开的时间、地点、议题等。
公司股东为法人的，由其法定代表人或其委托的代表行使股东权利。股东会决议、股东会会议记录、股东表决票及其他应由股东签署的文件经各股东法定代表人或其委托的代表签字即生效。股东委托代表参加的，应出具委托书，委托书应列明委托事项和授予权限。
6.股东会应当对股东会会议通知情况、股东出席情况、表决情况以及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
7.股东按照实缴出资比例行使表决权。
8.股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 100%表决权的股东通过。
股东会会议作出的其他决议，应当经代表超过半数表决权的股东通过。
9.股东会会议作出公司合并、分立以及减少注册资本决议的，公司应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第九条 公司董事会的组成及其产生办法、职权、议事规则
1.公司设董事会，由 5 名董事组成，其中：甲方推荐 3 名，乙方推荐 2 名。
2.董事每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。
3.董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
4.董事会设董事长 1 人，由甲方推荐的董事担任。
5.董事会对股东会负责，行使下列职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）按章程规定聘任或者解聘公司总经理、财务总监并决定其报酬事项；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理及部门负责人并决定其报酬事项；
（4）决定公司内部管理机构的设置、人员配置及职能安排；
（5）决定公司的融资方案、担保方案、投资方案、捐赠方案；
（6）决定公司经营计划、营销方案、建设方案、员工工资方案、奖惩方案和用工计划；
（7）制订公司经营方针、年度投资计划、发展规划、年度审计工作计划及经营管理目标；
（8）制订公司年度财务预算方案和决算方案；
（9）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（10）制订公司增加或减少公司注册资本的方案；
（11）制订公司增资扩股方案；
（12）制订公司发行债券的方案；
（13）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（14）制订公司章程修正案及修订稿；
（15）制定及修改公司的基本管理制度；
（16）股东会授予的其他职权。
6.董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年度至少召开两次。经三分之一以上的董事提议可以召开临时会
议。
7.董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党支部的意见。
8.召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事，通知的内容包括会议时间、地点、议题以及与议题相关的材料等。
特别紧急情况下经全体董事一致同意，可立即召开董事会会议。
9.董事会会议须三分之二以上的董事参加方可召开。
10.董事会决议的表决，实行一人一票，董事会会议所议事项应当经半数以上董事通过。
11.董事因故不能到场的，可书面授权他人代为参加。如董事未在规定时间到场，又未书面委托他人代为参会的，视为弃权。
12.董事会应将会议决议告知未出席的董事。
13.董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事或其代表应当在会议记录上签名。
第十条 公司总经理、财务总监的产生办法及职权职责
1.公司设总经理 1 人，由乙方提名；设财务总监 1 人，由甲方提名；总经理
和财务总监均由董事会聘任或解聘。
2.公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司基本管理制度；
（5）决定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、部门负责人；
（7）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（8）拟订并组织实施公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案、经营计划、投资方案、建设方案、营销方案、融资方案、担保方案、资产处置方案、
员工工资方案、奖惩方案和用工计划、捐赠方案；
（9）拟订并组织实施公司发展规划、公司年度审计工作计划；
（10）拟订并组织实施公司年度财务预算方案、决
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