证券代码：300173 证券简称：智慧松德 公告编号：2020-090
松德智慧装备股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
松德智慧装备股份有限公司（以下简称“智慧松德”或“公司”）于 2020年 7 月 27 日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币 248,019,252.00 元，现将具体情况如下：
一、本次重组募集配套资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准松德智慧装备股份有限公司向超源科技（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]551 号）核准，公司非公开发行股份募集配套资金不超过 4 亿元。公司根据发行方案已经实际向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票65,573,770 股，发行价格为人民币 6.10 元/股，募集资金总额人民币399,999,997.00 元，扣除相关发行费用（含税）后实际募集资金净额人民币为
381,425,423.31 元，截至 2020 年 7 月 8 日，公司募集资金专用账户存放金额为
386,599,997.08 元，募集资金净额与专用账户存放金额差额部分为公司预先以自由资金支付且尚未扣除的发行费用（包含审计费、律师费、用于本次发行的信息披露费用及其他发行上市费用）。
上述资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZC10451 号《验资报告》验证。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金用途情况
根据《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》中关于募集资金用途的说明，公司本次非公开发行股票 募集所得资金拟用于支付本次重组交易中的现金对价和中介机构费用，补充上市 公司流动资金及偿还债务等，如本次募集资金到位时间与《发行股份及支付现金 购买资产协议》约定的支付进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行支 付，待募集资金到位后再予以置换。报告书中募集资金用途如下：
单位：万元
序号 用途 募集资金投入金额
1 支付本次重组交易现金对价 30,976.00
2 补充上市公司流动资金和偿还债务 7,024.00
3 中介机构费用 2,000.00
合计 40,000.00
三、自筹资金预先已投入募投项目情况及拟以募集资金置换情况
截至 2020 年 7 月 21 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额
为人民币 248,019,252.00 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项 出具了《松德智慧装备股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字 [2020]第 ZC10457 号），具体情况如下：
单位：元
序号 用途 募集资金 已投入 拟置换金额
投入金额 自筹金额
1 支付本次重组交易现金对价 309,760,000.00 241,820,452.00 241,820,452.00
2 补充上市公司流动资金和偿还债务 70,240,000.00 0.00 0.00
3 中介机构费用 20,000,000.00 6,198,800.00 6,198,800.00
合计 400,000,000.00 248,019,252.00 248,019,252.00
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等相关 规定，公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币248,019,252.00 元，有助于提高公司资金使用效率。本次置换与发行申请文件中的内容一致，未 与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行， 也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间 距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。
四、本次事项履行的决策程序及相关意见
1、董事会审议情况
2020 年 7 月 27 日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币 248,019,252.00 元。
2、监事会审议情况
2020 年 7 月 27 日，公司召开了第五届监事会第二次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金共计 248,019,252.00 元。
3、独立董事审议情况
经审核，独立董事认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有利于降低公司财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。公司预先已投入募投项目的自筹资金情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认，并出具《松德智慧装备股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZC10457 号）。公司本次募集资金置换的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项。
4、会计师事务所鉴证结论
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的《松德智慧装备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了智慧松德公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
5、独立财务顾问（主承销商）核查意见
（1）智慧松德独立董事已就智慧松德以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项发表了同意的独立意见，该等事项已经智慧松德第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，履行了必要的审批程序。
（2）智慧松德以自筹资金预先已投入募投项目的情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告。
（3）智慧松德本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
（4）智慧松德本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上所述，独立财务顾问（主承销商）同意智慧松德使用募集资金248,019,252.00 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
五、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《松德智慧装备股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZC10457 号）；
5、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于松德智慧装备股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
特此公告。
松德智慧装备股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 27 日
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