股票代码：300173 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：智慧松德
松德智慧装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项 目 交易对方
超源科技（香港）有限公司
（Super Components（H.K.） Limit ed）
邓赤柱
发 行 股 份 及 东莞市超业精密 厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）
支 付 现 金 购 设 备 有 限 公 司 厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）
买资产 88%股权 厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合伙）
厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）
厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）
宁德冠鸿投资有限公司
募集配套资金 包括佛山电子政务在内的合计不超过 5 名符合中国证监会
条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组申请文件内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资及募集配套资金认购方之一佛山电子政务出具如下承诺：
（1）本人/本公司/本企业保证在参与本次交易过程中，本人/本公司/本企业将按照相关法律法规的规定及时向智慧松德及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人/本公司/本企业提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给智慧松德或投资者造成损失的，本人/本公司/本企业对此承担个别及连带的法律责任；
（2）本人/本公司/本企业保证向智慧松德及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
本人/本公司/本企业承诺，若本人/本公司/本企业违反上述承诺给智慧松德或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人/本公司/本企业暂停转让在智慧松德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交智慧松德董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
本次重组的独立财务顾问申万宏源承销保荐、法律顾问金杜律所、审计机构大华会计师和资产评估机构万隆评估已出具声明：
本单位承诺遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如为本次重组制作出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
公司于 2020 年 1 月 2 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192966号）（以下简称《反馈意见》）。公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实。
公司按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了补充披露及修改，补充披露及修改部分内容用楷体加粗表示，主要情况如下：
根据《反馈意见》问题 1 的要求，已于更新的重组报告书“第四节 标的公
司基本情况”之“一、基本情况”之“（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”之“3、超业精密原高级管理人员的安排”部分、“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、安排及相应管理控制措施”部分进行了补充披露。
根据《反馈意见》问题 2 的要求，已于更新的重组报告书“第五节 本次交
易发行股份基本情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（七）业绩承诺及补偿”部分补充披露了“3、超业精密承诺业绩可实现性”；于“第五节 本次交易发行股份基本情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（七）业绩承诺及补偿”部分补充披露了“4、2019 年预测业绩完成进展”；于“第五节 本次交易发行股份基本情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（七）业绩承诺及补偿”部分补充披露了“5、约定业绩承诺方可自行选择现金补偿及/或股份补偿，能有效督促承诺方充分、切实履行补偿义务”；于“第五节 本次交易发行股份基本情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（七）业绩承诺及补偿”部分补充披露了“6、‘智慧松德相关原因导致超业精密无法正常开展生产经营活动’的判定标准、判定主体和程序，以及可“视同交易对方已实现该年度业绩承诺”的合理性”；于“重大风险提示”之“三、重组完成后上市公司的风险”之“（九）业绩承诺方无法充分、切实履行补偿义务的风险”及“第十二节 风险因素”之“三、重组完成后上市公司的风险”之“（九）业绩承诺方无法充分、切实履行补偿义务的风险”部分进行了补充披露。
根据《反馈意见》问题 3 的要求，已于更新的重组报告书 “第一节 本次交
易概述”之“八、超源科技参与本次交易需履行的境外投资者对上市公司战略投资审批备案情形”进行了补充披露。
根据《反馈意见》问题 4 的要求，已于更新的重组报告书“第三节 交易对
方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况”部分补充披露了“（九）绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资和镒源投资设立目的及其他未披露投资情况”和“（十）交易完成后上述合伙企业最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排”。
根据《反馈意见》问题 5 的要求，已于更新的重组报告书“第九节 管理层
讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”补充披露了“（六）全额支付现金对价预计会导致上市公司面临一定的资金和财务压力，对上市公司后续经营无重大不利影响及应对措施”；于“第八节 本次交易的合规性和合法性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》的相关规定”之“（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定”之“5、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定”。
根据《反馈意见》问题 6 的要求，已于更新的重组报告书“第九节 管理层
讨论与分析”之“二、超业精密的行业特点及经营情况的讨论和分析”之“（二）行业地位、竞争对手与超业精密的核心竞争力”部分补充披露了“3、标的资产业务模式优势及主要产品核心竞争力”。
根据《反馈意见》问题 7 的要求，已于更新的重组报告书“第四节 标的公
司基本情况”之“七、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明”部分补充披露了“（三）标的资产主要客户不存在经营风险，对超业精密经营和持续盈利能力不会产生重大不利影响”；于“第四节 标的公司基本情况”之“七、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明”部分补充披露了“（四）超业精密内部控制有效、客户风险管理体系健全，超业精密未来持续盈利能力不存在重大不确定性及具体应对措施”。
根据《反馈意见》问题 8 的要求，已于更新的重组报告书“第四节 标的公
司基本情况”部分补充披露了“十三、超业精密票据质押相关情况”。
根据《反馈意见》问题 9 的要求，已于更新的重组报告书“第四节 标的公
司基本情况”部分补充披露了“十四、超业精密主要客户相关情况”。
根据《反馈意见》问题 10 的要求，上市公司已于更新的重组报告书“第四
节 标的公司基本情况”部分补充披露了“十五、超业精密偿债能力相关情况”。
根据《反馈意见》问题 11 的要求，已于更新的重组报告书“第四节 标的
公司基本情况”部分补充披露了“十六、超业精密存货相关情况”。
根据《反馈意见》问题 12 的要求，已于更新的重组报告书“第四节 标的
公司基本情况”部分补充披露了“十七、超业精密应收款项相关情况”。
根据《反馈意见》问题 13 的要求，已于更新的重组报告书“第四节 标的
公司基本情况”部分补充披露了“十八、超业精密预收账款相关情况”。
根据《反馈意见》问题 14 的要求，已于更新的重组报告书“第四节 标的
公司基本情况”部分补充披露了“十九、超业精密经营性现金流量相关情况”。
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