松德智慧装备股份有限公司
关于控股股东、实际控制人协议转让公司股份
暨控制权变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续；
2、本次协议转让股份事项将导致公司控制权发生变更；
3、本次协议转让股份事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
松德智慧装备股份有限公司（以下简称“智慧松德”或“公司”）于2019年1月8日接到公司控股股东、实际控制人郭景松先生及其一致行动人（张晓玲女士、中山市松德实业发展有限公司（以下简称“松德实业”））的函告，获悉其与佛山市公用事业控股有限公司（以下简称“佛山公控”）于2019年1月8日签署了《郭景松、张晓玲、中山市松德实业发展有限公司与佛山市公用事业控股有限公司关于松德智慧装备股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”或“本协议”），上述股东拟通过协议转让的方式将其持有的智慧松德股份无限售流通股合计43,654,091股（占公司总股本7.45%）转让给佛山公控，每股转让价格为人民币5.30元，具体情况如下：
一、本次股份转让的基本情况
（一）交易各方介绍
1、转让方基本情况
姓名 性别 身份证号码/统一社会信用代码 国籍 在公司任职情况
郭景松 男 4304021962******** 中国 董事长
张晓玲 女 4304021960******** 中国 副董事长
松德实业 — 91442000760621926H — —
2、受让方基本情况
公司名称:佛山市公用事业控股有限公司
统一社会信用代码：914406007912391561
公司住所:佛山市禅城区季华五路22号季华大厦
公司类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：叶剑明
注册资本：160000万人民币
成立日期：2006年08月09日
经营范围:公用事业的投资、建设和运营;高新技术、基础设施等其他项目的
投资和管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东结构：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 佛山市人民政府国有资产监督管理委员会 160000 100
注：受让方未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦非
海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。交易受
让方与上市公司及出让方不存在任何关联关系。
（二）交易双方持股情况
本次股份转让前股东持股情况 本次股份转让后股东持股情况
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
郭景松 93,242,870 15.91% 69,932,153 11.93%
张晓玲 39,165,750 6.68% 29,374,313 5.01%
松德实业 42,207,750 7.20% 31,655,813 5.40%
合计 174,616,370 29.79% 130,962,279 22.34%
佛山公控 110,375,156 18.83% 154,029,247 26.28%
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。
（三）股份转让协议主要内容
1、协议签署主体：
甲方一（转让方）：郭景松
甲方二（转让方）：张晓玲
甲方三（转让方）：中山市松德实业发展有限公司
乙方（受让方）：佛山市公用事业控股有限公司
住所：佛山市禅城区季华五路22号季华大厦
法定代表人：叶剑明
统一社会信用代码：914406007912391561
2、目标股份的转让：
2.1转让方拟共同向受让方转让其持有智慧松德合计43,654,091股的股份（“目标股份”），占目标公司股份总数的7.45%（“本交易”）。转让方保证，目标股份在交割日及交割完成日不负有任何权利负担，且受让方应享有交割日当日及之后目标股份上所附的所有智慧松德未分配利润。
目标股份的股份转让数量和股份转让比例如下：
股东 股份转让数量（股） 股份转让比例
郭景松 23,310,717 3.98%
张晓玲 9,791,437 1.67%
松德实业 10,551,937 1.80%
合计 43,654,091 7.45%
2.2双方确认，转让方应根据本协议的约定，一次性将全部目标股份转让给受
约定通过协议转让或监管部门批准的方式实现目标股份的一次性全部转让，如果届时一次性全部转让目标股份存在障碍，双方同意另行协商交易方式。
3、先决条件
3.1双方同意，受让方受让目标股份并完成交割应取决于下列先决条件（“先决条件”）的全部满足（包括虽未满足但获得受让方书面豁免的情形，下同）：
(a)本交易已取得相关国有资产监督管理部门的审批；
(b)受让方已就本交易取得了全部必要的内部审批及/或有权部门的审批，包括但不限于董事会决议、股东会决议等；
(c)转让方已就本交易取得了全部必要的内部审批及/或有权部门的审批，包括但不限于董事会决议、股东会决议等；
(d)目标股份在交割日不存在任何权利负担和权属瑕疵；
(e)目标公司在本协议签订后至交割日未发生重大不利影响事件，前述重大不利影响事件是指对智慧松德的有效存续、业务或经营、资产和负债、财务状况等构成严重不利影响的情形；
(f)目标公司不存在对本交易造成的重大障碍和潜在风险，前述重大障碍和潜在风险是指对智慧松德的有效存续、业务或经营、资产和负债、财务状况等构成严重不利影响的情形；
(g)转让方向受让方作出的陈述和保证以及转让方在本协议项下的各项义务均未违反；
(h)本协议内容并未被证券交易所认定为不符合法律法规规定或被证明在现实中无法实现；
(i)法律法规、监管部门以及任何第三方对本交易的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。
3.2双方应尽其最大努力，采取一切必要、合适、可取的措施，在可能的范围内毫不迟延地满足本协议项下的所有先决条件或促使所有先决条件得到满足，并就此等事宜按照诚信原则互相合作。如果任何一方在任何时候知悉可能妨碍某一条件满足的事实或情况，其应立即通知其他方。
4、股份转让对价及支付方式
4.1对价
（a）受让方向转让方收购目标股份的每股转让价格为人民币5.30元，股份转让价格总额为231,366,682.3元人民币（“对价”），具体如下：
股东 股份转让数量（股） 股份转让价格（元）
郭景松 23,310,717 123,546,800.10
张晓玲 9,791,437 51,894,616.10
松德实业 10,551,937 55,925,266.10
合计 43,654,091 231,366,682.30
（b）上述对价支付或收取所产生的税费应根据法律法规的规定，由各方各自承担。
4.2支付方式
除本协议另有约定或各方另行约定外，自交割完成日起三（3）个工作日内，乙方应将甲方一、甲方二和甲方三所转让股份所对应的对价，即人民币123,546,800.10元、51,894,616.10元和55,925,266.10元，分别支付至甲方一、甲方二和甲方三指定的账户。该等款项划入甲方指定账户即视为乙方就该部分款项履行完毕本协议项下的支付义务。
5、交割及交割完成
转让方应当按照《股份转让协议》约定将所持目标股份转让给受让方。按照深圳证券交易所的相关规定，本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
当目标股份在中登公司全部过户至受让方名下后，视为本交易交割完成（“交割完成”）。目标股份全部过户至受让方名下当日为交割完成日（“交割完成日”）。在交割日后，双方应促使交割完成。
6、交割后事项
双方确认，转让方应积极推动和敦促目标公司于2019年2月1日前完成董事会改选、公司章程修订等事项，确保受让方在本交易完成后实现对目标公司的实际控制。
7、过渡期安排
7.1除非受让方书面同意，自本交易已取得相关国有资产监督管理部门的审批之日起至目标股份转让的交割完成日止（“过渡期”），转让方应保证：
(a)除转让方已向受让方披露外，不会从事任何行为导致目标股份占智慧松德股份的比例降低或者可能降低；
(b)除转让方已向受让方披露外，不会做出任何可能损害智慧松德或导致其存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化或涉及潜在重大不利影响的任何行动；
(c)不会减少转让方所占董事会席位或减弱对董事会的控制力；
(d)保持目标公司及其子公司正常经营，亦保证目标公司及其子公司现有业务的连贯性和合法合规性，维持供应商、客户和其他与智慧松德存在业务关系的实体的良好商誉；
(e)促使智慧松德不得从事以下活动：
(i)除为目标公司正常经营外，目标公司为任何第三方（为子公司按照持股比例提供担保的除外）提供担保（担保包括抵押、质押、保证）；
(ii)除为目标公司正常经营外，目标公司向任何第三方（包含金融机构）借入或支付金额在2,000万元以上的款项；
(iii)实施重大投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁（包括融资租赁）和处置，前述“重大”的标准为涉及金额达到或超过目标公司最近一期经审计的合并财务报表范围内净资产值的30%；
(iv) 实施目标公司注销、解散、分立、吸收合并；
(v)增加或者减少注册资本，或者发
