本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
3、由于本次协议转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
松德智慧装备股份有限公司（以下简称“智慧松德”或“公司”）于2018年11月05日接到公司控股股东、实际控制人郭景松先生及其一致行动人（张晓玲女士、中山市松德实业发展有限公司（以下简称“松德实业”））、雷万春先生及其一致行动人（肖代英女士）、舟山向日葵成长股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山向日葵”）及其一致行动人（卫伟平先生）的函告，获悉其与佛山市公用事业控股有限公司（以下简称“佛山公控”），于2018年11月05日签署了《郭景松、张晓玲、中山市松德实业发展有限公司、雷万春、肖代英、舟山向日葵成长股权投资合伙企业（有限合伙）、卫伟平与佛山市公用事业控股有限公司关于松德智慧装备股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”或“本协议”），上述股东拟通过协议转让的方式将其持有的智慧松德股份无限售流通股合计110,375,156股（占公司总股本18.83%）转让给佛山公控。
格5.30元，具体情况如下：
一、本次股份转让的基本情况
（一）交易各方介绍
1、转让方基本情况
姓名 性别 身份证号码/统一社会信用代码 国籍 在公司任职情况
郭景松 男 4304021962******** 中国 董事长
张晓玲 女 4304021960******** 中国 副董事长
松德实业 — 91442000760621926H — —
雷万春 男 5122281970******** 中国 总经理、董事
肖代英 女 5122281972******** 中国 —
舟山向日葵 — 914403005943353926 — —
卫伟平 男 4103051971******** 中国 —
2、受让方基本情况
公司名称:佛山市公用事业控股有限公司
统一社会信用代码：914406007912391561
公司住所:佛山市禅城区季华五路22号季华大厦
公司类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：叶剑明
注册资本：160000万人民币
成立日期：2006年08月09日
经营范围:公用事业的投资、建设和运营;高新技术、基础设施等其他项目的
（二）交易双方持股情况
本次股份转让前股东持股情况 本次股份转让后股东持股情况
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
郭景松 124,323,826 21.21% 93,242,870 15.91%
张晓玲 52,221,000 8.91% 39,165,750 6.68%
松德实业 56,277,000 9.60% 42,207,750 7.20%
小计 232,821,826 39.72% 174,616,370 29.79%
雷万春 67,224,934 11.47% 57,578,800 9.82%
肖代英 23,973,635 4.09% 18,880,302 3.22%
小计 91,198,569 15.56% 76,459,102 13.04%
舟山向日葵 31,987,502 5.46% 5,843,852 1.00%
卫伟平 11,286,583 1.93% 0 0.00%
小计 43,274,085 7.38% 5,843,852 1.00%
佛山公控 0 0.00% 110,375,156 18.83%
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动相关信息披
露义务人将按规定履行信息披露义务。
（三）股份转让协议主要内容
1、协议签署主体：
甲方一（转让方）：郭景松
甲方二（转让方）：张晓玲
甲方三（转让方）：中山市松德实业发展有限公司
住所：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-1981室（自贸试验区内）
执行事务合伙人:深圳市向日葵投资有限公司
统一社会信用代码：914403005943353926
丙方二（转让方）：卫伟平
丁方（受让方）：佛山市公用事业控股有限公司
住所：佛山市禅城区季华五路22号季华大厦
法定代表人：叶剑明
统一社会信用代码：914406007912391561
2、目标股份的转让：
转让方拟共同向受让方转让其持有智慧松德合计110,375,156股的股份，占智慧松德股份总数的18.83%，全部为A股无限售条件流通股。转让方保证，目标股份在交割日及交割完成日不负有任何权利负担，且受让方应享有交割日当日及之后目标股份上所附的所有智慧松德未分配利润。
目标股份转让的股份转让数量和股份转让比例如下：
股东 股份转让数量（股） 股份转让比例
郭景松 31,080,956 5.30%
张晓玲 13,055,250 2.23%
松德实业 14,069,250 2.40%
小计 58,205,456 9.93%
雷万春 9,646,134 1.65%
肖代英 5,093,333 0.87%
总计 110,375,156 18.83%
3、先决条件
3.1各方同意，受让方受让目标股份并完成交割应取决于下列先决条件的全部满足（包括虽未满足但获得受让方书面豁免的情形，下同）：
（a）本交易已取得了相关国有资产监督管理部门的审批；
（b）受让方已就本交易取得了全部必要的内部审批及/或有权部门的审批，包括但不限于受让方董事会决议、股东会决议和国资监管部门审批等；
（c）转让方已就本交易取得了全部必要的内部审批及/或有权部门的审批，包括但不限于董事会决议、股东会决议和合伙人会议决议等；
（d）目标股份在交割日不存在任何权利负担和权属瑕疵；
（e）智慧松德在本协议签订后至交割日未发生重大不利影响事件，前述重大不利影响事件是指对智慧松德的有效存续、业务或经营、资产和负债、财务状况等构成严重不利影响的情形；
（f）经尽职调查，目标公司不存在对本交易造成的重大障碍和潜在风险，前述重大障碍和潜在风险是指对智慧松德的有效存续、业务或经营、资产和负债、财务状况等构成严重不利影响的情形；
（g）转让方向受让方作出的陈述和保证以及转让方在本协议项下的各项义务均未违反；
（h）本协议内容并未被证券交易所认定为不符合法律法规规定或被证明在现实中无法实现；
（i）法律法规、监管部门以及任何第三方对本交易的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。
3.2各方应尽其最大努力，采取一切必要、合适、可取的措施，在可能的范围
（a）根据受让方提出的尽职调查清单真实、准确、完整和及时地提供相应资料；
（b）为受让方提供尽职调查场地以便受让方及其聘请的中介机构进行现场尽职调查等便利；
（c）配合受让方及其聘请的中介机构对相关人员进行访谈；
（d）就受让方尽职调查所提出的问题进行如实答复并签章确认。
4、股份转让对价及支付方式
4.1对价
（a）受让方向转让方收购目标股份的每股转让价格为人民币5.30元，股份转让价格总额为584,988,326.80元人民币（“对价”），具体如下：
股东 股份转让数量（股） 股份转让价格（元）
郭景松 31,080,956 164,729,066.80
张晓玲 13,055,250 69,192,825.00
松德实业 14,069,250 74,567,025.00
小计 58,205,456 308,488,916.80
雷万春 9,646,134 51,124,510.20
肖代英 5,093,333 26,994,664.90
小计 14,739,467 78,119,175.10
舟山向日葵 26,143,650 138,561,345.00
卫伟平 11,286,583 59,818,889.90
小计 37,430,233 198,380,234.90
总计 110,375,156 584,988,326.80
方所转让股份所对应的对价，即人民币308,488,916.80元、78,119,175.10元和198,380,234.90元，分别支付至甲方、乙方和丙方指定的账户。
5、交割及交割完成
转让让方应当按照《股份转让协议》约定将所持目标股份转让给受让方。按照深圳证券交易所的相关规定，本次协议转让股份事项需深
