证券代码：300173 证券简称：智慧松德 公告编号：2018-061
松德智慧装备股份有限公司
关于现金收购环昱自动化（深圳）有限公司49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、松德智慧装备股份有限公司与温坚文、焦庆华签订《股权转让协议》，公司以支付现金的方式收购温坚文持有的环昱自动化（深圳）有限公司49%的股权。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字【2018】12087号《松德智慧装备股份有限公司拟收购环昱自动化（深圳）有限公司49%股权所涉及的股东全部权益资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），深圳环昱全部权益在评估基准日（2017年12月31日）的评估值为18,075.17万元，经交易双方协商同意，深圳环昱100%股权价值确定为17,500万元，本次交易的49%股权对价为8,575万元。
2、2018年4月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司收购环昱自动化（深圳）有限公司股权的议案》，同意公司收购温坚文持有的环昱自动化（深圳）有限公司49%股权，并同意公司就前述股权收购事宜与焦庆华、温坚文签订《股权转让协议》。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
4、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，其基本情况如下：
姓名： 温坚文 曾用名： 无
性别： 男 国籍： 中国
身份证号码： 44072119750719XXXX
住所： 广东省江门市新会区
通讯地址： 广东省江门市新会区
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
交易对方与智慧松德之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称 环昱自动化（深圳）有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 焦庆华
成立日期 2017年6月7日
注册地址 深圳市龙岗区坪地街道麻沙旭达工业园4栋6楼
统一社会信用代码 91440300MA5EK2HA3A
硬脆材料精密加工设备及配件、镀膜设备及配件的研
发及销售；国内贸易；货物及技术进出口；硬脆材料
经营范围
精密加工设备、配件、辅料耗材、镀膜设备及配件、
镀膜耗材的生产。
2、标的公司经营情况
标的公司主要从事硬脆材料精密加工专用设备的研发、设计、生产和销售，专注于触控产业链中的3C消费电子玻璃加工专用设备领域，致力于提高玻璃加工各环节的生产效率。
标的公司现阶段主要产品包括双面研磨机、丝网印刷机、抛光机和扫光机，以及以上下料机为主的玻璃加工领域其他自动化设备。基于近两年公司在市场上积累的技术优势，以及标的公司的快速响应客户需求的能力，标的公司也向部分核心客户提供玻璃加工生产整线的自动化解决方案。
3、标的公司股权情况
本次收购前，焦庆华持有标的公司51%的股权，系标的公司控股股东及实际
控制人；温坚文持有标的公司49%的股权。标的公司的股权结构如下：
焦庆华 温坚文
51% 49%
环昱 自动化
100%
惠州环昱
本次交易的交易对方持有标的公司股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易中，标的公司有优先受让权的另一股东焦庆华已同意本次股权转让并自愿放弃对相应股权的优先购买权。
4、标的公司主要财务数据
单位：元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 94,285,697.16 43,391,274.12
应收账款总额 58,824,302.00 25,933,500.00
负债合计 85,684,542.95 42,605,753.58
所有者权益合计 8,601,154.21 785,520.54
项目 2017年 2016年度
营业收入 92,496,305.78 45,241,858.15
利润总额 10,100,772.90 -2,455,388.31
净利润 7,785,633.67 -2,374,479.46
经营活动产生的现金流量净额 16,215,665.40 -8,707,971.84
注：上述财务数据已经注册会计师审计。
5、最近12个月内资产评估、增资、减资或改制的基本情况
最近12个月内，标的公司不存在增资、减资或改制的情形；除为履行本次
交易而进行的资产评估以外，标的公司最近12个月内未进行资产评估。
6、标的公司的评估情况
本次交易作价参考评估结果确定。本次交易的评估机构为具有证券、期货业务资格的中通诚资产评估有限公司。
本次交易分别采用收益法与成本法对标的资产进行评估，并采用收益法作为最终的评估结果。在评估基准日2017年12月31日，环昱自动化(深圳)有限公司股东全部权益的评估价值为评估价值为18,075.17万元，较股东全部权益账面价值817.82万元，评估增值17,257.35万元，增值率2110.16%。
评估结论为，环昱自动化(深圳)有限公司的股东全部权益价值为18,075.17
万元。评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2017年12
月31日至2018年12月30日止。
7、标的公司定价情况及公平合理性分析
深圳环昱全部权益在评估基准日（2017年12月31日）的评估值为18,075.17
万元。经交易双方协商同意，深圳环昱100%股权价值确定为17,500万元，本次
交易的49%股权对价为8,575万元。本次交易的定价是在评估价值的基础上经双
方协商确定的，符合公平交易原则，交易价格合理、公允。
四、交易协议的主要内容
甲方：松德智慧装备股份有限公司
乙方：温坚文（乙方一）、焦庆华（乙方二）
（一）标的资产
甲方从乙方一温坚文购买其持有的深圳环昱49%的股权。
（三）转让价格
甲方和乙方一以智慧松德聘请的资产评估机构出具的《资产评估报告》所确认的截至评估基准日深圳环昱100%股权的评估价值为参考依据，经协商，标的资产的交易对价为8,575万元。
（四）支付方式
甲方和乙方一同意，智慧松德按照如下方式向乙方一指定的账户支付股权转让价款：（1）自交割日起6个月内，智慧松德应向乙方一支付第一期股权转让价款4,290万元；（2）自交割日起12个月内，智慧松德应向乙方一支付第二期股权转让价款1,715万元；（3）自交割日起18个月内，智慧松德应向乙方一支付第三期股权转让价款1,715万元；（4）自交割日起24个月内，智慧松德应向乙方一支付第四期股权转让价款855万元。
如相关法律法规规定智慧松德支付上述股权转让价款须履行相关税收代扣代缴义务，则智慧松德在履行代扣代缴义务后，将剩余部分支付给乙方一。
（五）业绩承诺
1、乙方一承诺，深圳环昱在2018年度、2019年度、2020年度当期分别实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2500万元、2625万
元、2750万元（以下简称“承诺净利润”）。
2、在承诺年度内每一年度届满时，智慧松德应对深圳环昱实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行审核，并由智慧松德聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，该等《专项审核报告》应当与智慧松德当期的审计报告同时披露。
3、在承诺年度内每一年度届满时，如深圳环昱实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，乙方一应按照如下公式计算的金额对智慧松德进行补偿：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×股权转让价款－累积已补偿金额。
4、乙方一承诺，如乙方一按照本条的约定需要向智慧松德履行补偿义务，则乙方一以现金方式向智慧松德进行补偿，现金补偿款由乙方一优先以智慧松德尚未向其支付的股权转让价款进行现金补偿，如前述智慧松德尚未支付的股权转让价款不足以补偿或者智慧松德已向乙方一支付完毕股权转让价款，则差额部分由乙方一以其自有或自筹现金进行补偿。同时，乙方一向智慧松德已补偿的现金不冲回。
5、在承诺年度届满后，智慧松德聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依据相关法律法规的规定及要求对标的资产进行减值测试，并
