证券代码：300173 证券简称：智慧松德
松德智慧装备股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
摘要
2017年1月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）松德智慧装备股份有限公司（以下简称“智慧松德”、“公司”、“本公司”）第一期员工持股计划设立后，拟委托具有资产管理资质的信托公司管理，并全额认购由信托公司设立的集合资金信托计划的劣后级份额。本员工持股计划将在公司股东大会批准后实施，但能否达到计划目标存在不确定性。
（二）有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。
（三）若员工认购金额较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险。
（四）公司股东郭景松先生、雷万春先生共同为集合信托计划优先级份额的权益承担差额补足义务。对于集合信托计划的劣后级计划份额而言，通过计划份额分级，放大了劣后级计划份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级计划份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、智慧松德第一期员工持股计划系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《松德智慧装备股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的拟募集资金总额上限为人民币2,500万元，具体金额
根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
3、本员工持股计划设立后，拟委托具有资产管理资质的信托公司管理，并全额认购信托公司设立的集合资金信托计划（以下简称“集合信托计划”）的劣后级份额。拟设立的集合信托计划直接或间接（通过一对一资产管理计划等方式）以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有智慧松德A股普通股股票。 4、员工持股计划拟认购的集合信托计划规模上限为 7,500 万份，每份 1元，按照不超过2:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，集合信托计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。公司股东郭景松先生、雷万春先生共同为集合信托计划优先级份额的权益承担差额补足义务。
5、参加本员工持股计划的范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属控股子公司的正式员工，以及由董事会决定的其他人员，所有参加对象均需在公司或公司全资、控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。参加本员工持股计划总人数不超过117人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员5人，其他公司管理骨干及核心员工不超过112人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
6、以员工持股计划拟认购的集合信托计划的资金规模上限 7,500 万元和
2017年1月20日公司股票收盘价15.07元/股测算，购买和持有的公司股票数
量约为497.68万股，占本员工持股计划公告时公司股本总额586,180,503股的
0.85%，累计不超过公司股本总额的 10%。任一持有人持有的员工持股计划份额
所对应的公司股票总量累计不超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情
况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划的存续期限为24个月，自
本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。其中员工持股计划通过集合信托计划持有的股票锁定期为 12 个月，自本期员工持股计划最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起12个月。员工持股计划基于本次交易所取得上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
8、董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施，在股东大会通过本员工持股计划后6个月内完成公司股票的购买，并每月公告一次购买股票的数量、价格、方式等具体情况。
公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
10、本员工持股计划实施后，不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
声明......2
风险提示......3
特别提示......4
目录......6
释义......7
一、本员工持股计划参加对象的确定依据和范围......8
二、本员工持股计划参加对象的认购情况......8
三、本员工持股计划的资金来源和股票来源......9
四、本员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为......100
五、本员工持股计划的管理模式......111
六、本员工持股计划管理机构的选任、协议条款......111
七、持有人会议召集及表决程序......122
八、管理委员会的选任及职责......133
九、公司融资时员工持股计划的参与方式......144
十、本员工持股计划的变更、终止......144
十一、本员工持股计划权益的处置办法......155
十三、其他重要事项......17
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
释义项 指 释义内容
智慧松德、公司、本公司、上指 松德智慧装备股份有限公司
市公司
员工持股计划、本员工持股计指 松德智慧装备股份有限公司第一期员工持股计划
划、本计划
本集合计划、集合信托计划 指 拟设立的集合资金信托计划
标的股票 指 指拟设立的集合信托计划通过合法方式购买和持有的
智慧松德A股普通股股票
委托人 指 第一期员工持股计划
持有人、参加对象 指 出资参与本员工持股计划的公司及控股子公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议,由本员工持股计划全体持有
人组成，是本员工持股计划内部管理的最高权力机构
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
锁定期 指 按照相关规定所设定的员工持股计划最低持股期限
高级管理人员 指 松德智慧装备股份有限公司总经理、董事会秘书、财务
负责人、副总经理。
信托管理机构、管理人、资产指 具有资产管理资质的信托公司
管理人
托管机构、托管人 指 具有相应托管资格的商业银行
信托管理协议、管理协议 指 拟与管理人签订的《信托合同》及对其所有的有效修订
和补充
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
交易日 指 深圳证券交易所交易日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录第20号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》
《公司章程》 指 《松德智慧装备股份有限公司章程》
注：本草案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本员工持股计划参加对象的确定依据和范围
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第20号》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。
所有参加对象均需在公司或公司全资、控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及其全资、控股子公司中层及以上员工；
3、经董事会认定的其他员工。
参加对象存在以下情形之一的，不能参加本员工持股计划：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
