证券代码：300171 证券简称：东富龙 公告编号：2015-059
上海东富龙科技股份有限公司
关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海东富龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月22日召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象夏志强已离职，根据《上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定，同意对夏志强已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，并对回购价格及数量进行调整。现就有关情况说明如下：
一、限制性股权激励计划简述
1、2014年1月6日，公司召开第二届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过《关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2014年1月6日，公司召开第二届监事会第十七次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司〈限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单》的议案。
3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
4、2014年3月31日，根据中国证监会的反馈意见，公司召开第三届董事会第二次（临时）会议，审议通过《上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要的议案》、《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。
5、2014年3月31日，公司召开第三届监事会第二次（临时）会议，审议通过《上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要的议案》、《关于核实上海东富龙科技股份有限公司〈限制性股票激励计划（草案修订案）〉激励对象名单》。
6、2014年4月22日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要的议案》、《关于提请上海东富龙科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》、《关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
7、2014年5月5日，公司召开第三届董事会第四次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2014年5月5日，公司召开第三届监事会第四次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
9、2014年6月23日，公司召开第三届董事会第五次（临时）会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划的议案》，同意公司对激励计划的调整。
10、2014年6月23日，公司召开第三届监事会第五次（临时）会议，对调整后的激励对象名单进行核实，并审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划的议案》。
11、2014年6月30日，本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的208,000,000股增加至213,250,000股。
12、2014年8月22日，公司召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
13、2014年8月22日，公司召开第三届监事会第七次（临时）会议，审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
14、2014年9月26日公司召开第三届董事会第八次（临时）会议，审议通过《关于调整〈限制性股票激励计划〉预留部分数量的议案》，调整后预留部分限制性股票数量为89.2614万股。
15、2015年6月23日召开第三届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《关于上海东富龙科技股份有限公司股权激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，公司董事会同意根据2014年第二次临时股东大会的授权，办理股权激励计划第一期限制性股票解锁相关事宜，解锁数量共计4,480,916股，占目前公司总股本的0.7058%。
16、2015年6月23日召开第三届监事会第十四次（临时）会议，审议通过《关于核查限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。
17、2015年10月22日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
18、2015年10月22日，公司召开第三届监事会第十六次（临时）会议，审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格
（一）回购的原因
根据《限制性股票激励计划》第八章第（二）节第2款：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。”
鉴于原激励对象夏志强因个人原因离职，已不符合激励条件，按照《限制性股票激励计划》的规定，公司须对该人员尚未解锁的股票进行回购。
（二）回购的数量及价格
1、回购的数据
2014年7月9日，公司实施2013年度权益分派，以总股本213,250,000股为基数，向全体股东每10股派4.876905元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.876905股。
2015年6月19日，公司实施2014年度权益分派，以总股本317,417,830股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
激励对象夏志强原获授的限制性股票数量为30,000股，因公司2013年度和
2014年度权益分派方案的实施，夏志强所持有的股权激励限制性股份调整为
89,262股。2015年6月30日，公司股权激励计划第一期限制性股票解锁并上市，夏志强第一期解锁26,779股，尚未解锁股份数62,483股，故本次回购数量为62,483股。
2、回购价格
根据《限制性股票激励计划》第九章“限制性股票回购注销原则”的相关规定：若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整：
1、资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P0(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。）
因此，本次回购价格计算公式为：
本次授予限制性股票的回购价格＝[(P0-V1)/(1+n1)-V2]/(1+n2)
其中：P0为每股限制性股票授予价格；V1为2013年度权益分派每股的派息额，n1为2013年度权益分派每股公积金转增股本的比率；V2为2014年度权益分派每股的派息额，n2为2014年度权益分派每股公积金转增股本的比率。
根据上述公式：
本次授予限制性股票的回购价格＝[(P0-V1)/(1+n1)-V2]/(1+n2)=
[(17.45-0.487691)/(1+0.487691)-0.5]/(1+1)=5.45
3、原激励对象获授限制性股票数量、授予价格以及调整后的回购数量、回购价格如下：
姓名 原获授股份 原授予价 调整后获授 回购股份 回购价格
（股） 格（元） 股数（股） （股） （元）
夏志强 30,000 17.45 89,262 62,483 5.45
注：因2013年和2014年权益分派调整回购股份数、回购价格
公司应就本次限制性股票回购向夏志强支付回购款人民币340,532.35元。
本次回购注销完成后，公司总股本将从634,835,660股减至634,773,177股，公司注册资本将由63483.5660万元变更为63477.3177万元，公司将按法定程序办理减资手续。
本次回购注销不影响公司激励计划的实施。
三、独立董事对回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见
本次董事会关于同意公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规。原激励对象夏志强因为离职已不符合激励条件，独立董事同意按照《限制性股票激励计划》的规定回购注销其尚未解除锁定的限制性股票，并同意对于回购价格及数量进行调整。
四、监事会对回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票核实意见
《限制性股票激励计划》原激励对象夏志强因为离职已不符合激励条件，公司监事会对已不符合激励条件的原激励对象名单及回购注销的股份数量进行了审核，同意根据《限制性股票激励计划》的规定，将上述离职人员尚未解除锁定的限制性股票进行回购注销，并对于回购价格及回购数量进行相应的调整。
五、律师对回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票结论性法律意见
公司本次回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票已履行了必要程序,董事会已取得实施本次回购注销的合法授权，公司本次回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的程序、数量及价格符合《公司法》、《管理办法》、《股 权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划》的规定。
六、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动减少 本次变动后
数量 比例 股权激励回购 数量 比例
一、有限售条件股份 317,503,246 50.01% -62,483 317,440,763 50.01%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股 11,475,496 1.80%, -62,48
