证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2023-072
上海汉得信息技术股份有限公司
第五届董事会第十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次
（临时）会议（以下简称“本次会议”）于 2023 年 7 月 3 日通过邮件的方式发
出会议通知，于 2023 年 7 月 7 日以通讯的方式召开。公司现有董事 5 名，参加
表决董事 5 名。本次会议由公司董事长陈迪清先生主持。本次会议的召集、召开情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海汉得信息技术股份有限公司章程》及《上海汉得信息技术股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经认真审议，通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规和规范性文件的有关规定并经公司 2022 年年度股东大会的授权，公司董事会对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合有关法律法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
（二）审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规和规范性文件的有关规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案如下：
1. 发行股票的种类和面值
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2. 发行方式和发行时间
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本次发行的股票采用简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出同意注册后十个工作日内完成发行缴款。
3. 发行对象及认购方式
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合
中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2022 年年度股东大会授权，
与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P 为调整后发行底价。
最终发行价格将由公司董事会按照相关规定，根据询价结果与主承销商确定。
5. 发行数量
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本次发行股票数量不超过 5,000 万股（含本数），不超过本次发行前公司总
股本的 30%。最最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6. 限售期
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7. 上市地点
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本次以简易程序向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
8. 滚存未分配利润安排
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
9. 募集资金金额及用途
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本次发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元，扣除发行费用后拟将全部用
于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入
1 汉得企业智慧大脑——基于 AIGC 的 31,293.00 30,000.00
企业级智能平台开发项目
合计 31,293.00 30,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
10. 发行决议的有效期
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本次发行决议的有效期为自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至
公司 2023 年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规和规范性文件的有关规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会同意公司就本次发行事项编制的《上海汉得信息技术股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（四）审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（五）审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（六）审议通过了《截至 2023 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况的专项
报告》
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规和规范性文件的有关规定及公司 2022 年年度
股东大会的授权，公司董事会编制了《截至 2023 年 6 月 30 日止的前次募集资金
使用情况的专项报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用情况进行审
验并出具了《上海汉得信息技术股份有限公司截至 2023 年 6 月 30 日止前次募集
资金使用情况报告及鉴证报告》。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（七）审议通过了《关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（八）审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议
案》
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海汉得信息技术股份有限公司
董事会
二〇二三年七月七日
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