证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2022-028
上海汉得信息技术股份有限公司
第四届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十
六次会议（以下简称“本次会议”）于 2022 年 4 月 15 日通过邮件和电话的方式
发出会议通知，于 2022 年 4 月 25 日上午 10:30 以通讯方式召开，公司现有董事
7 名，参加表决董事 7 名，会议由公司董事长陈迪清先生主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海汉得信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海汉得信息技术股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
本次会议经认真审议，通过了如下议案：
(一) 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司 2021 年度总经理工作报
告》；
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
与会董事在认真审议黄益全总经理所作《上海汉得信息技术股份有限公司2021 年度总经理工作报告》后认为，该报告客观地总结了公司于 2021 年度落实董事会各项决议、主营业务发展、提高公司管理水平等方面的工作及所取得的经营业绩。
(二) 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司 2021 年度董事会工作报
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2021年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”部分。
在本次会议上，第四届董事会独立董事廖卫平、颜克益、王新分别向董事会提交了《独立董事 2021 年度述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会向公司股东述职。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(三) 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司 2021 年度财务决算报告》；
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
与会董事认为，公司《2021 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2021 年度财务状况和经营成果等。公司 2021 年度财务决算报告的详细内容请参见公司年度报告 “第十节 财务报告”内容。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(四) 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司 2021 年年度报告》及《2021
年年度报告摘要》；
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
与会董事认为：公司编制的《2021 年年度报告》及其摘要符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》。《2021 年年度报告摘要》、《2021年年度报告披露的提示性公告》同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(五) 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司 2021 年度利润分配的预
案》；
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
中国数字经济快速增长，产业数字化持续升温，公司自主产品逐步成熟，但公司仍需要在紧跟领先信息技术的基础上，结合国内外市场需求，不断进行技术开发和产品革新，因此研发投入不断增加；公司属于人才密集型行业，业务发展需要大量的专业技术人才，公司人力成本也面临较大挑战。新冠疫情的不确定性，以及成本费用的增加可能导致公司经营活动现金流资金紧张，为了公司长远发展、长远利益，综合考虑当前现金流量情况、未来投资计划以及股东利益，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟不进行利润分配，不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，公司 2021 年度未分配利润将累积滚存至下一年度。以满足对外投资、公司日常营运资金、未来利润分配等需求，保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(六) 审议通过了《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规则以及公司《募集资金使用管理办法》等制度的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对《2021 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见；保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(七) 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司 2021 年度内部控制自我
评价报告》；
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
董事会认为，公司的内部控制制度已基本建立，能够适应公司管理的要求和
公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性。截
至 2021 年 12 月 31 日，公司内部控制有效，不存在违反法律法规和深圳证券交
易所有关内控指引的情形。随着公司不断发展的需要，公司的内部控制制度还将进一步健全和完善，并将得到有效的执行。
公司独立董事对《2021 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(八) 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，聘期一年。对于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度的审计费用，拟提请股东大会授权董事会根据 2022 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(九) 审议通过了《关于 2022 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》；
表决结果：同意：0 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避表决：7 票。
根据公司业务发展的需要，依据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，2022 年度公司董事和高级管理人员的薪酬具体计划情况如下：
（1）董事长不领取董事薪酬，其亦不在公司享受其他收入及社会保险待遇；（2）非独立董事不领取董事薪酬；
（3）独立董事津贴 6 万元/年（税前）。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的年度薪酬由年度基本薪酬和年度绩效薪酬构成，年度基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，年度绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标指标完成情况为考核基础。
公司独立董事对《关于 2022 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
全体董事回避表决，本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(十) 审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避表决：4 票。
公司及其控股子公司根据实际生产经营需要，预计将分别与上海甄云信息科技有限公司(以下简称“甄云科技”)、上海甄汇信息科技有限公司（以下简称“甄汇信息”）、北京百度网讯科技有限公司及其关联方（以下简称“百度”或“百度集团”）、上海甄知科技有限公司（以下简称“甄知科技”）签署多笔服务分包合同、委托开发合同等业务合作合同，交易内容主要包括软件实施、软件销售等。2021 年度，公司与甄云科技发生日常关联交易 10,294.64 万元，与甄汇信息发生日常关联交易 250.28 万元，与百度发生日常关联交易 905.81 万元。2022年度，公司预计将与甄云科技发生日常关联交易 19,000 万元，与甄汇信息发生日常关联交易 1,650 万元，与百度发生日常关联交易 3,100 万元，与甄知科技发生日常关联交易 3,500 万元。
2022 年 1 月 20 日之前，公司实际控制人范建震先生在甄汇信息担任董事职
位，范建震先生与陈迪清先生系公司一致行动人，因此关联董事陈迪清先生回避
表决。2021 年 12 月 20 日之前，公司董事兼总经理黄益全先生在上海甄云信息
科技有限公司担任董事职位，因此关联董事黄益全先生回避表决。陈熠星先生与贾殿龙先生在百度担任职务，因此关联董事陈熠星先生与贾殿龙先生回避表决。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见及同意的独立意见。保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(十一) 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司拟对《上海汉得信息技术股份有限公司章程》有关条款进行修订。修订
后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会以特别决议方式审议。
(十二) 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司拟对《上海汉得信息技术股份有限公司董事会议事规则》有关条款进行修订。修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会以特别决议方式审议。
(十三) 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司拟对《上海汉得信息技术股份有限公司股东大会议事规则》有关条款进行修订。修订后的《股东大会会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会以特别决议方式审议。
(十四) 审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司拟对《上海汉得信息技术股份有限公司关联交易决策制度》有关条款进行修订。修订后的《关联交易决策制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(十五) 审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司拟对《上海汉得信息技术股份有限公司董事会秘书工作细则》有关条款
进
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