上海金茂凯德律师事务所
关于
上海汉得信息技术股份有限公司
2016年、2017年、2018年限制性股票激励计划
回购价格调整相关事项
之
法 律 意 见 书
金茂凯德律师事务所
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上海金茂凯德律师事务所
关于上海汉得信息技术股份有限公司
2016年、2017年、2018年限制性股票激励计划
回购价格调整相关事项之
法律意见书
致：上海汉得信息技术股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”）的委托，指派张承宜律师、张博文律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司关于2016年限制性股票激励计划、2017年限制性股票激励计划及2018年限制性股票激励计划（以下合称“2016年、2017年、2018年激励计划”）调整回购价格（以下简称“本次调整”）的相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件和《上海汉得信息技术股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）《上海汉得信息技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016年激励计划》”）、《上海汉得信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《2017年激励计划》”）及《上海汉得信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划》”）的规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定及公司的委托，本所律师就本次调整所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次调整有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、2016年、2017年、2018年激励计划相关事项的批准和授权
（一）2016年限制性股票激励计划简述及审议情况
1、2016年7月6日，公司召开了第二届董事会第四十五次（临时）会议，审议通过了《2016年激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）、《上海汉得信息技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《2016年激励计划考核办法》”）。同日，独立董事就《2016年激励计划》发表了同意的独立意见。
2、2016 年 7 月 6 日，公司召开了第二届监事会第三十五次（临时）会议，
审议通过了《2016 年激励计划》及其摘要与《关于核查公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
3、2016 年 7 月 22 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《2016 年激励计划》及其摘要、《授权议案》及《2016 年激励计划考核办法》。
4、2016 年 7 月 22 日，公司召开了第二届董事会第四十六次（临时）会议，
审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股
票的授予日为 2016 年 7 月 22 日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制
性股票数量为 2929.35 万股，占公司当时股本总额的 3.51%。授予价格为 7.27 元
/股。
5、2016 年 7 月 22 日，公司召开了第二届监事会第三十六次（临时）会议，
审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对《2016 年激励计划》确定的 1163 名激励对象名单进行核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
6、2016 年 9 月 5 日，公司召开了第三届董事会第二次（临时）会议，审议
通过了《关于调整公司 2016 年限制性股票激励计划的议案》，截止该次董事会召开之日，共有 52 名激励对象因离职丧失激励对象资格，72 名激励对象自愿放弃认购授予其的全部限制性股票，公司董事会同意取消上述 124 人的激励对象资格并取消授予其的全部限制性股票；5 人自愿放弃认购授予其的部分限制性股票，
《2016 年激励计划》确定的激励对象人数调整为 1039 人，并将《2016 年激励计划》拟授予的股份数量调整至 2709.55 万股。
7、2016 年 9 月 5 日，公司召开了第三届监事会第二次（临时）会议，审议
通过了《关于调整公司 2016 年限制性股票激励计划的议案》，同意公司对《2016年激励计划》的调整。
8、2016 年 9 月 21 日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。实际授予
对象为 1039 人，授予数量为 27,095,500 股，授予股份的上市日期为 2016 年 9
月 22 日。
9、公司于 2017 年 8 月 3 日召开第三届董事会第十六次（临时）会议、第三
届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销 2016 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销 107 名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的 2,493,500 股限制性股票。
10、公司于 2017 年 8 月 3 日召开第三届董事会第十六次（临时）会议审议
通过了《关于 2016 年股权激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意办理符合解锁条件的 932 名激励对象 7,380,600 股限制性股票的解锁事宜。
11、公司于 2018 年 8 月 6 日召开第三届董事会第二十九次（临时）会议、
第三届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于回购注销 2016 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销 105 名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的 1,904,350 股限制性股票。
12、公司于 2018 年 8 月 6 日召开第三届董事会第二十九次（临时）会议、
审议通过了《关于 2016 年股权激励计划第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意办理符合解锁条件的 827 名激励对象 6,564,450 股限制性股票的解锁事宜。
13、公司于 2019 年 8 月 2 日召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关
于 2016 年股权激励计划第三个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意办理符合解锁条件的 723 名激励对象 7,671,800 股限制性股票的解锁事宜。
14、公司于 2019 年 8 月 2 日召开第四届董事会第一次会议、2019 年 12 月 2
日公司召开 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销 2016 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销 103 名离职激励对象持有的已
获授但尚未解锁的 1,068,800 股限制性股票。
（二）2017年限制性股票激励计划简述及审议情况
1、2017年12月28日，公司召开第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）以及《上海汉得信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《2017年激励计划考核办法》”），同日独立董事发表同意的独立意见。
2、2017年12月28日，公司召开第三届监事会第十六次（临时）会议审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要与《关于核查公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
3、2018年1月4日，公司召开第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《2017年激励计划》及摘要，同日独立董事发表同意的独立意见。
4、2018年1月4日，公司召开第三届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《2017年激励计划》及其摘要。
5、2018年1月11日，公司披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
6、2018年1月15日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《2017年激励计划》及其摘要、《授权议案》及《2017年激励计划考核办法》。
7、2018年1月15日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本次激励计划公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用公司2017年限制性股票激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为，核查对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计
划》的相关规定，不存在内幕交易的行为。
8、2018年1月15日，公司召开了第三届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2018年1月15日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为1959.5万股，占本限制性股票激励计划授予前汉得信息股本总额857,887,869股的2.28%。授予价格为5.92
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